义兴阳羡，人兽大战。
周处先入深山，射死猛兽，除去林中祸害。再入水中，与蛟龙相斗三日夜，人龙皆没于水。乡人以为周处与蛟龙俱死，遂置酒高会，聚饮庆贺。
周处杀死蛟龙回来，见乡里会饮相庆，方知自己为乡人所恶，甚于龙虎。于是改其旧恶，洗心革面，游于吴会，寻找陆机、陆云兄弟，以求学问。
适逢陆机不在家，只见到陆云。周处具以实情相告，最后说道：某欲修养操行，惟恐韶华流逝，时不我待，为之已晚，公谓奈何？
陆云答道：古人贵朝闻夕死，况君前途尚可。且人患志之不立，何忧令名不彰于世！
于是周处受教，自此磨砺意志，发奋好学，不久文才斐然，有义烈大志，忠于然诺，且能制怒，终为忠臣孝子。
期年之后，州府闻说周处仁智武勇之名，交相征召。
周处遂仕于东吴，任东观左丞，迁无难都督。后王浑灭吴，周处随吴主孙皓降晋，渐迁新平太守。在任安抚戎狄，使羌人归附，雍人皆为称赞。
转任广汉太守，郡内有历三十年未决积案，周处评考曲直，皆判决遣返。后应朝廷征召，迁为御史中丞。在任勇于纠察弹劾，不论宠臣国戚。
梁王司马肜违法，周处即依律劾之，因此构怨于梁王。朝中有好友劝其与梁王修好，周处却毫不在意，耿介如故。
闪回结束。周处闻说三胡叛乱，当即出班，自请率军出征。
晋惠帝见周处请旨出征，不由大喜：准卿所奏。诏命安西将军夏侯骏为征西副督，以周处为建威将军，卢播为振威将军，前往泾阳，讨伐齐万年。
三将领旨谢恩，辞帝下殿。
孙秀因与周处相善，急忙跟出殿外，追上周处，附耳低言：我兄请命西征，而总督河西诸军者，乃兄之宿敌梁王司马肜。我兄若在其帐下听命，必遭其害；若依小弟计较，贤兄可回殿奏请陛下，以老母在堂，突发病重为由辞之，可避此祸。
周处答道：忠孝之道，不能两全。梁王乃帝室之胄，焉能因私废公？既奉国君，当尽臣节，老母允我为将报国，便已见弃于家，使某捐躯报主。惜身保命，非弟之为。
于是到校场点兵，与孙秀相别出京。