职。司马睿渐生忌惮，由此重用丹阳尹刘隗、尚书令刁协等，逐渐疏远王导。
王敦对此极为不满，君臣之间嫌隙渐生。
太兴三年，梁州刺史周访病逝，湘州刺史甘卓调镇梁州。王敦趁机请求以亲信陈颁接任湘州刺史，以牵制荆州。
司马睿不愿湘州再被王敦控制，刘隗亦谏奏宜遣心腹重臣出镇湘州，以防王敦。司马睿遂以宗室司马承为湘州刺史，复给王敦增加属官、赏赐羽葆鼓吹等仪仗，以作补偿。
太兴四年，司马睿复从刁协奏议，将扬州诸郡僮客恢复良民以备征役，又以戴渊、刘隗出镇合肥、淮阴。名为抵御后赵石勒，其实防备王敦。
王敦致信刘隗表示修好，却被刘隗拒绝。
王敦大为恼怒。于是置酒大会部将，漫骂刘隗无礼至极，并谓长史谢鲲道：刘隗乃帝侧奸臣，我欲发兵，剪除君侧奸恶，卿以为如何？
谢鲲答道：刘隗果是祸胎之始，然城狐社鼠，岂能为患？待其出离帝京之时，遣一末将即可擒之，何至于加兵于帝都，以背弑君之谤乎？
王敦怒道：某谓君为高士，闻公此言，实乃庸才耳，不达大体！
谢鲲见其不从己谏，于是告罪而出。
王敦与诸将饮酒至醉，咏魏武帝曹操乐府歌《短歌行》道：老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。
并以如意击打身侧唾壶为节，致使壶边尽为缺口。
由是诸将皆知，王敦已心怀异志，欲效曹操，反状已明。
当年九月，江北哀书进京，奏报豫州刺史祖逖病逝。王敦闻而大喜，因见自己最为忌惮周访及祖逖之二人全都去世，于是再无顾忌，决意举兵入京。
王敦日夜与心腹商议起兵，被从子王充之得知，不由大惧，苦思脱身之计不得。
字幕：王充之，字深猷。少时即扬名于世，从伯父王敦以居。
这一日，王敦又召心腹钱凤、沈充在帐中夜饮，使充之列席相陪。
王充之听其三人话语渐涉军政大事，于是佯作大醉道：侄已醉矣，求先睡卧。
王敦随口答道：你先回帐后床上去睡，我与二公说话，完毕便来。
王充之便就归于帐后，在凉床上倒卧。