，忙命刘隗、刁协、戴渊等率部反攻。王敦闻报，令周抚、邓岳二将整军出战。
二将领命，引兵出城列阵，与刘隗两阵对圆。
刘隗扬鞭大骂：朝廷有何亏负尔等之处，竟敢附逆造反？
周抚大怒，更不答话，纵马出阵，挺枪便刺。
刘隗敌不过周抚，勒马回阵，使戴渊迎之。
戴渊挥刀而出，与周抚大战三十余合，不分胜败。邓岳见周抚赢不得戴渊，亦拍马抡斧而出，与周抚双战戴渊。
三人作丁字般厮杀，又战十余回合，戴渊终究敌不过二人并力，勒马回归本阵。周抚与邓岳挥军而进，刘隗等皆大败而回。
太子司马绍闻听诸军皆败，欲亲率东宫将士出城决战，被温峤扶鞍哭谏，于是乃止，退守宫阙，深恨刘隗、刁协误国。
刘隗、刁协率败兵回到台城，泣拜于阶下请罪。
司马睿此时犹自不忍见罪，流泪说道：王敦谋逆造反，起因皆在你二卿。你二人趁其兵马未破台城，可引本部军离去，朕再添兵相助，逃离建康，自寻生路去罢，免遭其难。
二人于是泣别天子，各领军马家属，出城分道而行。
刁协逃至江乘，便被随从斩杀，将首级送呈王敦大营。刘隗逃回淮阴，却遭刘遐袭击，于是只得率领妻小亲信投奔后赵，官至太傅。
画牙音：王敦以“清君侧”为号起兵，至此刁协伏诛、刘隗北逃，朝中所谓奸臣已除。若论至此地步，王敦目的已达，理应退兵，但却拥兵屯驻石头城，不到台城朝见司马睿，反而纵兵四处劫掠。建康由是大乱，台城官员、卫士尽皆逃散，只剩安东将军刘超与两名侍中，随侍天子身侧。
司马睿无奈，只得遣使向王敦求和，下诏道：卿欲清君之侧，今刘隗、刁协皆逃奔外国去讫，公之所仇恨者尽除。公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安。如其不然，朕当还归琅琊以避贤路可也，朝中之事，任公所为。
王敦虽奉诏命，但大军犹不肯退。
司空王导知其本意，于是拜奏天子：陛下不须烦恼。臣请诏加王敦重爵，并愿与公卿百官到石头城拜见王敦，说其罢兵，则必自退。
元帝从之，于是下诏：王敦等起兵，是为清除君侧奸