伐苏峻，则威名自举，易成大功。今乃与其俱反，是为天下共贼也，安得久乎？
祖约痛恨庾亮不重用自己，不听桓宣之劝。
桓宣遂与祖约绝交，留书而去，誓死再不相见。祖约不以为意，即遣兄祖逖之子祖沛、祖涣，女婿许柳率兵二万，前来会合苏峻，合兵共得五万余人，来袭姑孰。
苏峻叛军既发，朝廷已经得知。庾亮集齐文武于朝堂，共议对敌之策。
尚书左丞孔坦、司空司马陶回进言：应趁苏峻大军未至，遣兵断绝阜陵，守江西当利诸渡口，则彼寡我众，一战决胜。我不先往，待敌兵先至，则京师人心危骇，难与战矣。
王导：善哉，二公良言！
庾亮眼光扫视三公，知其所言不差，但疑其联手与自己抗衡，一时犹豫不决。
数日之后，前线哨马入报：苏峻遣部将韩晃攻陷姑孰，取其盐米钱粮，以供三军。
庾亮闻报，此时方悔，急使左将军司马流率军三万，据慈湖以拒叛军。
此时宣城内史桓彝闻苏峻反叛，勃然大怒，便欲起兵勤王。
长史裨惠谏道：今郡兵寡弱，久未阵战；且若倾兵而出，山民若来扰乱，当复如何？将军宜按兵不动，静待其变可也。
桓彝厉色斥道：见无礼于其君者，若鹰隼之逐鸟雀。今社稷危殆，义无晏安，我何敢论其寡弱，坐视成败耶！
乃慷慨流涕上书朝廷，并将全城精锐尽出，屯于芜湖。
布置军马未定，韩晃大军掩至。桓彝兵少，与战不利，退回宣城；韩晃复引得胜之兵来攻，桓彝又复退守广德。
徐州刺史郗鉴闻说苏峻反叛，亦上书朝廷，要求率领所镇部兵，往赴国难。朝廷恐后赵趁机入寇，下诏不许动徐州之兵，于是郗鉴未敢南行。
叛军与朝廷之兵对峙年余，胜败未分。
咸和三年，温峤欲救建康，率军屯集于江州城外以待。
苏峻意欲速战速决，遣使催促韩晃进兵，前至慈湖。
司马流为人平素怯懦，闻而大惧，以至吃饭之时，夹菜不能送到嘴中，汤汁淋漓，洒满前襟。闻报韩晃遣将在营外骂阵，只得出城迎战，勉强列阵。
鼓角声中，韩晃驱军大至，冲入