江太守张法顺，以为谋主，又树立党羽，桓谦以下门阀权贵子弟都与其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之乱，深知兵权重要，为增加兵源，遂下令三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客者，悉皆移置建康，号称为乐属，以充兵役。
此令一下，门第士族不满，东土之民嚣然。
镜头闪回，孙恩出场。
字幕：孙恩，字灵秀，琅琊人。孙秀家族后裔，世代信奉五斗米道，为天师道渠帅。
孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师，学习五斗米教秘术，被会稽王司马道子任为官员。
隆安二年王恭叛乱，孙泰以为东晋既要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获三吴之民响应。后遭会稽内史谢輶揭发，孙泰被司马道子处死。
孙恩惧被叔父牵累，独自逃到海上，召集百余人众，等待机会复仇。
隆安三年，逢司马元显下令三吴各郡进乐属以充兵员，各郡士庶不满，人心不稳，各自逃奔入海，以避兵役。
闪回结束。孙恩于是趁机招降纳叛，自海岛迅速聚众二万，起兵叛晋。
时隔不久，孙恩便聚三吴官奴、荫客数万人，声势大振。遂先与部众登陆进攻上虞，杀上虞县令，其后进攻会稽郡城山阴。
会稽太守王凝之亦世奉天师道，闻报孙恩叛乱，并不出兵迎击，城中且不设防备。
府中属吏请太守征兵讨乱，王凝之则说：我已请道祖借鬼兵守住诸路要津，量此些许小毛贼，不足忧也。
不一时孙恩引大兵而至，因会稽城中无备，于是攻陷城池，执杀王凝之。
东吴八郡之人一时尽起，皆杀郡守以应孙恩。旬日之中，孙恩部从至有数十万之众。当时三吴地区少有战乱，承平日久，民不习战，故此各郡县驻军都望风溃散。
吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐闻说叛军将至，皆弃郡城出逃。
孙恩于是率众据会稽，自称征东将军，强逼百姓为官属，号称其党徒为长生人，尽驱诸郡县令，使食其妻子，若不食便将县令肢解。所过之处又大行杀戮，四处放火、抢掠。
旬日之间，吴会大乱，由此朝野骚动，士民震恐。
当时孙恩部将之中，有天