日夜兼程来援，与孙恩军同时抵达丹徒。当时众寡悬殊，又加长途急行奔袭，刘裕军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。
孙恩率兵数万，击鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁担以抗。正在危急之时，刘裕赶到，自后率部猛攻，又大败孙恩，叛军跳崖投水而死者甚众。
此战之后，朝廷加封刘裕为建武将军、下邳太守，命领水军追至郁洲。
两军相交，孙恩又大败，率残部沿海南逃。十一月，刘裕追击孙恩到沪渎，在海盐复大败之。刘裕三战三捷，俘虏贼众数以万计。
孙恩军士气锐减，复由于饥饿瘟疫死亡大半，遂从浃口逃到临海，再次退守海岛。
元兴元年，孙恩再攻临海郡，被临海太守辛昺击败，部众已经所余无几。孙恩此时叫天不灵，呼地不应，乃仰天长叹道：上天既生我孙恩，何必复生刘裕！
眼见晋军紧追不舍，已成合围之势，再回海岛亦不可得，为免被晋军生擒，于是投海自杀。时有数百部众见主将自尽，亦随其一同蹈海。
孙恩之乱，至此结束。
画外音：刘裕自从军之后，转战三吴数年，屡充先锋，每战挫敌，其军事干略至此方才初步显露，尚未至于大展。在此数年征战之中，其不仅作战勇猛，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多，真乃统兵奇才。当时晋朝诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明，颇有当年诸葛武侯用兵神韵，自东晋创建以来历代诸将，无以伦比者。刘裕虽然建此大功，然东晋皆以门阀世家大族把揽朝政，故此有功不赏，始终处于下僚。东晋亡国之兆，不亦萌于此乎！孙恩之乱既平，朝廷复归骄奢淫侈，按下不提。
镜头转换，按下东晋，再说凉州。
后凉国主吕光既死，吕绍秘不发丧，吕纂排阁闯宫而入哭灵，尽哀而出。
吕绍恐被吕纂谋害，说道：兄长功高年长，应该继承大统，望兄长不要推辞。
吕纂说道：臣虽年长，陛下却是先帝嫡长子，不可因私情而乱大伦。
于是吕绍继位，众臣拜贺。从弟吕超私下奏道：吕纂统兵多年，威震内外，临丧事不悲，步高而视远，举止不合常规，必有异志，宜早除之，以安社稷。
吕绍：先帝