下士兵大都是北府军旧人，与王镇恶所领之军皆为父兄子弟，或中表亲戚。王镇恶便令士兵一边进击，一边大声呼道：太尉刘裕将军亲提三十万大军，战船五千只，自后即刻便至。尔等皆太尉旧部之兵，何必抗拒朝廷，自取灭门之罪？
刘毅部众得知是刘裕亲自率兵而来，各无斗志，于是溃散逃走。
一更时分，前阵散溃，刘毅帐前勇将赵蔡阵亡。但刘毅亲兵仍闭东、西二门抵抗。王镇恶恐其作困兽之斗，徒增士兵伤亡，遂令网开南门一面。
刘毅恐其南门有埋伏，于三更时率三百余人由北门突围。因事发突然，当时座骑还在城外，于是便使朱显之去其子刘肃民处取马。
刘肃民闻说讨马，却不愿给。朱显之怒道：敌人要取你父性命，公子却吝惜一匹战马，是欲自逃耶！你父若死，公子能逃走何处？
于是夺过刘肃民战马而归，交给刘毅乘骑，保其出于内城。
不料刘毅刚出北门，便遇见王镇恶军马拥入，突围不成。刘毅遂拨转马头，又驰至蒯恩军攻防之处突围。
蒯恩部兵作战一天，疲惫不堪，遂被刘毅从大城东门逃出，单人独骑投奔牛牧佛寺。
当初刘毅率兵围攻江陵，桓蔚战败之时，也是投奔到牛牧佛寺，寺僧释昌将桓蔚藏之；刘毅因在寺中搜出桓蔚，便以窝藏要犯之罪将释昌和尚杀死。
及至今日刘毅也逃到此地，寺僧认得，急关庙门拒之道：昔日亡师收容桓蔚，被刘将军所杀，今日实不敢收容外人也。
刘毅叹道：为法自弊，居然如此！我今为商鞅第二，死固当然。
叹罢，遂在庙外树上自缢而死。
次日寺僧开门，见到刘毅早已凉透，遂将其尸体至晋军大营。王镇恶便令斩首，其子侄也被擒获，皆令诛杀。
当此一战，王镇恶身先士卒，驰战攻门，身中五箭，手中大槊亦被射中折断。
直到江陵平定二十日后，刘裕方率大军到达。王镇恶引众将迎刘裕入城，献上刘毅及其子侄首级。
刘裕搜检刘毅部将，命诛杀郗僧施，赦毛修之等胁从；又晓谕诸军安抚城中百姓，令收刘毅之尸，归葬郊外。刘裕亲往其墓吊祭，再拜痛哭，哀恸愈恒。
诸将皆劝