州军主帅刘怀珍为援，率步骑数千赶赴济水。
刘怀珍奉旨出兵，在济水入口麋沟湖大破魏军，又与颜师伯军会和，接连攻破济水以北七座城池。
北魏陇西王拓跋源贺占据申城，背依济水面临黄河，地势三面险要，防守坚固。
卜天生率部进攻，朱士义身披战甲，率先登上敌城。魏军投河淹死者不计其数，陇西王率余部出逃，宋军攻克申城。
在此之前，北魏征西将军皮豹子率骑兵数万，绕道去打刘兖州高平郡，试图分散宋军主力，以减轻主帅封敕文压力。
皮豹子至暇丘镇，遇刘宋兖州五千巡防步兵，挥骑而击。兖州步兵不敌北魏骑兵，退往暇丘，坚壁清野。皮豹子率军攻打暇丘临近垣苗寨，屡未攻克。
魏军主帅封敕文进攻乐安城，颜师伯派军增援，与卜天生大败魏军，封敕文狼狈逃走。宋军乘胜追击，连战皆捷，收复沿途东平、縻沟、临邑等地，直至清口。
皮豹子得知主力溃败，从高平撤军至清口，围攻宋将傅乾爱。
傅乾爱以坚壁清野之策，拼尽全力抵御敌军。适逢殷孝祖等人追击至此，魏军全线撤回黄河北岸，途中投河淹死者复不计其数。
青州大捷一洗文帝屈辱，举国欢腾。孝武帝由此重赏颜师伯，进号为征虏将军。
大明三年四月，竟陵王刘诞起兵叛乱，并邀淮北各州镇参与。
镜头闪回，补叙竟陵王刘诞之事。
自从孝武帝于举国施行典签官制以来，时有海陵王刘休茂欲自专国内军政，不满被典签官监视，于是杀其长史典签官，宣布自立。
孝武帝闻报大怒，当即派将前往征伐，一战而克，擒拿海陵王以归。孝武帝不顾宗室亲情，当即命人将刘休茂斩首，时年仅十七岁。
海陵王之死，令竟陵王刘诞兔死狐悲，为之心惊，于是暗作准备，借口魏人入侵为由，修整广陵城池，积聚粮草兵器以自固。
孝武帝又闻内签官密报，遂下令将刘诞降爵。刘诞抗命不受，并杀兖州刺史垣阆，据广陵谋反，并邀淮北诸镇参与。
闪回结束，朝廷发兵平叛。
孝武帝命以始兴公沈庆之为车骑大将军、南兖州刺史，将兵讨伐刘诞。当时颜师