率平北将军崔慧景击魏。南齐军屡破魏将元英，围攻襄阳以北三百里马圈城，长达四十余日。
城中粮食断绝，外无救兵，元英只得下令突围，魏兵被迫败归，陈显达夺回南乡郡。
孝文帝闻报，只得抱病再次御驾亲征，传命于烈据守江淮，右卫将军宋弁相助。此番虽欲引军强渡淮河，争奈有心无力。
彭城王元勰常在身边侍奉医药，昼夜不离左右，蓬首垢面，衣不解带，睡不安席。孝文帝久病心烦，易于动怒，侍臣稍有过失，动辄诛斩。
魏军进至马圈城，与齐军相遇，孝文帝坚持亲自部署指挥战斗。
两军相持，各有胜负，兵连祸接，不能骤解。
字幕：太和二十三年，西元四九九年。
三月底，孝文帝病情恶化，被迫北还，行至谷塘原止兵。四月初一日，孝文帝驾崩于谷塘原行宫，时年三十三岁。
彭城王元勰与任城王元澄秘密商议，恐孝文帝逝世消息外露，三军惊怖，复惧导致南齐太尉陈显达返兵追逼，故令潜地拔营北还，秘不发丧。行抵宛城之时，才派遣中书舍人张儒奉诏征太子元恪前来，将孝文帝逝世消息公诸于众。
太子元恪到鲁阳之后，才命三军挂孝，扶柩而回洛阳。
五月，众文武为孝文帝举丧，葬于长陵，庙号高祖。元恪乃即皇帝位，是为宣武帝。
镜头转换，按下北魏，再说南齐。
明帝萧鸾既崩，次子东昏侯萧宝卷继立，封养母潘妃之女潘玉奴为贵妃，是为齐炀帝。
因其父萧鸾滥杀高帝、武帝子孙自固，萧宝卷禀承父训好杀，且有过之而无不及。朝中宰辅大臣稍不如意，立即加以诛杀，逼得文官告退，武将造反，京城几度岌岌可危。
字幕：萧宝卷，字智藏，本名明贤，性格讷涩昏暴，中国史上最昏庸荒淫皇帝之一。
宝卷生母早亡，由潘妃抚养长大，年少时不喜读书，以捕鼠为乐。更喜玩担幢游戏，将七丈余大木幢顶在双肩，或置于牙齿上玩耍，即使折齿亦乐此不疲。
即位为帝之后，萧宝卷非但不理政务，尤其不喜跟大臣接触，常出宫闲逛；每出游则必拆毁民居、驱逐居民。又建仙华、神仙、玉寿诸殿，大赏佞臣，致使国库