宗室大将元融、元琛被杀。由是攻克冀州，年底进逼邺城。孝昌三年正月，葛荣攻克殷州，义军发展到数十万之众。
与此同时，山东之地民变，邢杲于六月自立为汉王，改元天统。
北魏朝廷之中，胡太后虽然重掌大权临朝称制，但面对边镇反叛无能为力，反引柔然大军入境，亦遭朝臣非议，致威信大减，不复往年风光无限。
镜头转换，按下边北，复说南朝。
正光五年，破六韩拔陵起事之时，南方萧梁趁机发动北伐，攻击寿阳。八月，梁将成景俊攻克魏童城，九月攻克睢陵。
梁帝闻说旗开得胜，于是趁热打铁，复使将军赵景悦进攻荆山；裴邃领三千骑兵进攻寿阳，打破外城，并攻取狄丘、甓城、黎浆等城。
北魏朝廷此时内外交困，急派元琛、郦道元、元鉴等人带兵救援，逼退裴邃所部，收复荆山，并击退梁军王神念所部。
十月，裴邃再次督军进攻，攻克魏陵、曲木；其余各部相继攻克琅琊、檀丘、曲阳。裴邃又于寿阳击败元琛，斩首万余级。
来年五月，梁军正在节节胜利之时，主帅裴邃忽然病死。
梁武帝只得临阵换将，使夏侯亶代替裴邃，都督北伐诸事。同时调集西部各军，从益州方向发动进攻，但被魏军击退。
孝昌二年七月，梁军趁淮水暴涨，再次北伐。兵分两路，元树攻黎浆，夏侯亶攻寿阳。
十一月，黎浆及寿阳皆被梁军攻克。次年正月，梁军复克平靖关、武阳关、黄关岘；其后攻破临潼、广陵等城。
孝昌三年十月，梁军曹仲宗、陈庆之围攻涡阳，韦放亦率军前来增援。北魏元昭所部五万被梁军击败，陈庆之乘胜追击，俘斩魏军略尽，尸咽涡水，俘降城中男女三万馀口。
北魏郢州刺史元显达见不能守，于是举城降梁。
由此河北之地动摇，魏廷朝野大震。但因忙于镇压六镇叛军，只得对南朝采取守势。
话说胡太后再次临朝称制，但从此朝政荒废，内外交困，已大非往日盛状。朝廷威信恩德不立，天下州牧郡守处处贪婪、个个敛财受贿。
当时胡太后半老徐娘，尤为情欲高涨，复致面首无数，为所欲为。
因宠