天穆与尔朱兆相继而至，魏军旗鼓相望，连营似海。
镜头闪回，叙述元天穆东征北海邢杲经过。
邢杲其人出自河间大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力军被葛荣击败，河北豪强带其宗族、乡里、部曲纷纷南渡，邢杲也随之来到青州北海郡。
朝廷为安抚流民，下令流民所聚之处设置河北侨郡县，即令豪强充当守宰。
邢杲不堪守宰欺压，遂率部曲造反。
河北流民因受青州土着豪强欺凌，早已怀恨在心，一听到邢杲起兵，顿时风起云涌，远近奔赴。邢杲乃于北海自称汉王，年号天统，不到旬月时间，竟发展到十余万部众。
北魏朝廷命征东大将军李叔仁统率军队，讨伐邢杲。双方交战多次，相持不下。
此时北魏朝廷正欲全力扑灭河北义军，尔朱荣、元天穆、杨椿等名将皆在河北，山东地区相对空虚。邢杲起义次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加剧山东局势恶化。
羊侃起兵，从兄兖州刺史羊敦据城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周围筑垒，进行围困。
北魏朝廷此时无力对付山东流民之乱，只好安抚羊侃，命为骠骑大将军、泰山公、兖州刺史。未料羊侃当场斩杀北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招抚羊侃不成，魏帝又派征虏将军韩子熙招降邢杲。
邢杲先是诈降，继而重创魏军，在潍水又大败李叔仁。
此时北魏已镇压河北义军，即命行台尚书左仆射于晖等率数十万大军，开赴山东，进攻羊侃于兖州瑕丘。羊侃向南梁求援，但于晖团团围住瑕丘，内外十重，梁军无力接应。
羊侃营中粮绝，只得率军突围南下，且战且行一日夜，终于脱离魏境，进入南梁。
于晖击败羊侃，大军立即转头进攻邢杲。
就在此时，葛荣余部韩楼再度起义，占据幽州。于晖部将彭乐率部逃亡，投奔韩楼。于晖不敢进军讨伐邢杲，率部退回。邢杲乘机西进，攻占济南。
北魏朝廷闻报大惊，急令上党王元天穆率兵讨伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一战而溃，在济南兵败被俘，被送往洛阳斩首。元天穆这才率得胜之军，前来围攻陈庆之梁军，以解荥阳之围。