长安刺史府衙。众人议论纷纷，犹豫不决。
都督盛乐人杜朔周振袂而起：诸公所议，皆乃远水难救近火！今日之事，除宇文泰再无人能力挽乾坤者也。赵将军之议是也，望诸公听之。请许我骑快马前往夏州，向宇文将军报告噩耗，且迎至此，主持大局。
众人皆为其言所慑，乃公推杜朔周为使，赶往夏州去请宇文泰，一面拜表上报朝廷。
孝武帝接此恶报，不由大惊失色，诸臣亦无不痛心惋惜。朝廷便即下诏，追赠贺拔岳为侍中、太傅、录尚书事、都督关中二十州诸军事、大将军、雍州刺史，谥号为武壮。
镜头转换，高平大营。
侯莫陈悦既杀贺拔岳，部下便有人进言：主公何不趁机进攻长安，收其部众？
侯莫陈悦：胡说！贺拔岳部属皆乃当世虎将，闻其主公为我所杀，皆欲食我之肉，寝我之皮而甘心，岂能为我所用哉。
于是引军回到秦州，驻扎于水洛城，以备长安发兵来攻。
军中官兵皆庆祝贺拔岳之死，惟有行台郎中薛恺私谓左右亲随：侯莫陈悦向无才略，今中高欢离间之计，杀害朝廷良将，大祸旋踵而至矣。不说朝廷可以明诏讨伐，高欢可借丞相名义征讨，便是关西行台部下诸将，其孰能敌之？我属定被人所虏，有何可贺者耶！
亲随闻此，皆怀忧虑。
此时夏州城中，宇文泰亦闻贺拔岳凶信，但不知确否，乃与部将商议，各怀恐慌。
前太中大夫颍川人韩褒说道：主公果若被害，此乃上天授命于将军，更何疑焉！侯莫陈悦不过井中之蛙，以奸计杀我主公，将军率其旧部前往报仇，则必擒之，且得成大业。
众将却各怀疑虑道：侯莫陈悦所处水洛距平凉不远，若其尽收主公所留兵马，则我是以卵击石。将军不如暂留夏州，以观察时变可也。
宇文泰摇头道：诸公所说不然。侯莫陈悦既杀大行台元帅，自应乘势占据平凉，而却退据水洛，何哉？由此可知其无能。人谓“难得而易失者时也，不俟终日者机也”；我若不早去，行台帐下则人心离散，不可收拾。
正说至此，忽然门军入报：杜朔周将军自平凉而至，求见大人，见在门外。
宇文泰大恸道：行