见浮桥未完而不能渡，又因黄河冰薄难以赴救，只得命撤浮桥而退。
高欢大军甫动，早有西魏军哨探报与丞相，宇文泰复集众将商议。
众将到此时皆看出便宜，便请出战。于是宇文泰一声令下，大军自后追击而至，势如狂风。高欢见敌军追来，便命主力加紧渡河撤桥，使大将薛孤延殿后。
吩咐完毕，尚未转身之时，忽听左右大哗：主公请速上马，贼至矣！
高欢唬了一跳，果见敌军百骑冲上长堤，相距不到五十步。
都督薛孤延时在身侧，将高欢拦腰抱起，置于马上，复加一鞭，大叫一声：丞相得罪！
那匹宝马只一跳，便即窜上浮桥，向对岸跑去。薛孤延乃引五十精骑一齐上马，返身冲入西军阵中，挺刀冲突纵横，势不可挡。
这一场好战！从午至晚，只杀得红尘滚滚，人头满地。薛孤延直砍坏十五把钢刀，环顾身侧只余五人，忖度丞相高欢已渡河去运，这才涉河而去。
高欢回师晋阳，乃重赏薛孤延，迁其为梁州刺史。检点诸将，因见三路大军只剩高敖曹孤军未归，便急遣使前去传令，命其自上洛撤军。
镜头闪回，复说高敖曹。
高敖曹被命为西南道大都督，率军攻打上洛。大军起行，在渡河之时，高敖曹于岸上祭拜河神，口中念念有辞，祝道：尔河伯是水中之神，我高敖曹乃地上之虎。今经公之地盘，便请借道一行，待某得胜还师之时，可与公痛饮一番，绝不食言。
众将闻其祝语皆笑，于是渡河进军。山道峻隘，又有巴寇坚守，高敖曹转战前进，虽行军缓慢，但一路势如破竹，无人可挡其锋。
兵抵上洛之时，西魏守军以为神兵天降，无不恐慌悚惧。城中有上洛人泉岳、泉猛略，顺阳人杜窋等，因早闻高敖曹大名，欲密谋出城响应。
上洛刺史泉企获知其谋，遂擒杀泉岳、泉猛略，杜窋翻城逃脱，投奔高敖曹大营。
高敖曹便以杜窋为向导，围城攻打十余日，终破上洛坚城，引兵而入。刺史泉企引兵巷战，力尽被擒，来见高敖曹，立而不跪。
高敖曹：公既城破兵败，何不投降？
泉企嗔目叫道：我虽力屈被执，非心服也。