杨玄感向李密征求意见，李密说道：秦末陈胜称王，张耳劝阻，因被赶走；汉末曹操挟献帝赐给九锡，荀彧制止，因被疏远。今我若直言，必蹈张耳、荀彧覆辙；若阿谀奉承以顺明公，又非我本意。今虽获胜，然州郡县城不应，洛阳难下，各地援兵日至。公应尽快平定关中，不宜急于称帝，以示器量之狭也。
杨玄感闻言，笑而不语，就此作罢。朝中达官子弟闻说杨玄感起兵反隋，有四十余人投入营中，很快众至十余万人。
眼见形势喜人，大事将成，未料探马急如星火来报：隋帝竟罢征东之事，火速还兵，并命宇文述、来护儿为将，星夜驰援东都。
杨玄感闻报官军将至，便问李密：公有何策应之？
李密答道：元弘嗣在陇右军盛，可假称其要造反，遣使来迎；公以此为由率部进入潼关，就可瞒天过海，使广大兵众乐从西征。
杨玄感从之，遂引军向西撤退。兵至陕县，欲趁便攻取弘农宫。
李密谏道：公以诈谋，欺哄兵众西向，宜速不宜迟也。况追兵将至，哪能停留！若进不能据守潼关，退又无处可守，兵众一旦逃散，公将以何自保？
杨玄感固执不听，挥师围攻弘农宫，三日不克，且又损兵折将，这才引军西走。
然而果如李密所料，杨玄感引军刚刚到达阌乡，便被追兵赶上，一战而败。
李密率引私部杀出重围，欲入潼关，终被官军追至，当场擒拿。
当时隋炀帝在高阳，命将杨玄感同党押送至彼，说要亲审。李密乃对同伙说道：我等命如朝露，若至高阳，定被剁成肉酱。今在途中尚有法可想，怎能送去遭受酷刑？
众人同意此说，遂各出金钱，行贿于押送官员，并以诡言哄道：我等死后，请以此为费给予安葬，余者全部报答大人恩德。
押送官员被金钱利诱，答应其请，出潼关后，防备逐渐松懈。李密出钱买来酒菜，每晚吃喝吵闹，通宵达旦，押送官员亦不予理会。
走到邯郸，李密等七人挖穿墙壁逃脱，押送役吏天明方知，已追之不及。
李密逃出生天，知道长安已不可回，遂就近投奔平原县叛军头目郝孝德。
过不几日，见郝孝德对己不大尊重，且