此时，留守登莱的是王昊手下的参将王廷臣，
副将是贺忠和马横。
总兵力是一万三千人。
这一万三千人包括：王昊留给王廷臣的六千人和留给肖羽守卫总兵府和燧发枪作坊的两千人，以及王昊让王廷臣新招的五千人。
在得到李过的流寇军进入青州府的消息之后，王廷臣给贺忠留了五千人守登莱，亲自带领八千人马进入了莱州府的潍坊县布防阻敌。
由于总兵王昊和巡抚王自勉在登莱的施政都颇得民心，王廷臣的军队得到了潍坊百姓的鼎力支持。再加上有较多的物资储备，依靠坚固的城墙，王廷臣死死地顶住了李过的进攻。
不过，李过依旧采用宋献策的“拼消耗”战术，用督战队逼着辅兵上前送死，大量地消耗着城内的弹药和箭矢。
乱世之中，人不如狗。
路有白骨，易子相食。
最不缺的就是愿意去送死的流民，只要给他两顿饭吃，再给他一把刀甚至一根木棒，他们就会在督战队的驱使下，不管不顾地往前冲。当然，不仅仅是因为后面有督战队在驱赶他们。
更重要的是他们吃了一顿饱饭，就不必再成为倒在路边的饿殍。吃过一顿饱饭之后，做鬼也是幸福的饱死鬼。
潍坊城外，积尸如山，血流成溪。
仅仅是三天时间，倒在潍坊城外的流寇军就达到了万人以上。不过，流寇军的数量却一直有流民在补充，甚至不减反增，达到了六万五千多人。
流民实在是太多了。
一句“登莱有粮，富如天堂”，使得很多地方的流民都在往登莱赶，也使得李过根本不用为兵力担心。
……
潍坊城内，王廷臣的守军也打得很顽强。
守军在武器装备方面，占了很大的优势。
王廷臣的八千守军中，有两千人装备了火绳枪，还有一百多人装备了隧发枪。除此之外，还在城上架起了三十几门大大小小的火炮，时不时地轰他几下，给流寇军造成不小的死伤。
而且，王廷臣这次还带来了三千多匹战马。
当敌军攻城很急的时候，副将马横，便会带着骑兵去外面杀上一场，再返回城中。