石勒在廪丘大败刘演，打通了向南的道路，已经出兵的冯翊郡的刘曜也没有闲着，趁着拓跋家内斗不断，刘琨也北上调停。
刘曜抓住机会，先是假意向北地郡方向调兵，吓得北地太守曲昌赶忙给曲允送去急报。
曲允借着这个机会，又给自己加了大都督、骠骑将军的官职，领着几万精锐，屯兵青白城。
并且第一时间，就派出亲信和刘曜沟通，当然还是那种——刘曜劫掠多少百姓，回去充实人口，然后给曲允留下一些后族子弟作为军功。
刘曜这次没有急着答应，而是摆起了谱，甚至连曲允亲信的面都没有见，也派了一个亲信，展开了旷日持久的扯皮式谈判。
拖住了曲允后，刘曜马不停蹄的率军偷偷北上，出了北地郡，直插上郡的后方。
上郡太守藉韦，一仗上郡地势险要，二仗渡河之后，就能得到并州刘琨的接应。
再加上，长期以来，整个上郡的北方，都有关系不错的拓跋部护卫。
因此，藉韦将几乎全部的兵力都放在了冯翊郡方向，而且之前已经数次打退过刘曜的袭击。
这次，刘曜耍了一个花枪，假意向西攻打北地郡，实则是借道北地郡，大军先是向西，然后猛得转弯折向北。
像一把尖刀一样，插入了兵力空虚的上郡西部。
等到藉韦反应过来，想要调转兵力，回师救援的时候，刘粲已经带着另一路兵马从冯翊郡杀出。
刘粲在南，刘曜在西，在两路大军的夹击之下，藉韦的上郡防线土崩瓦解，上郡彻底落入匈奴之手。
藉韦抓了一套百姓的衣服，乔装打扮，躲过了匈奴的搜查，害怕被治罪，不敢返回长安，只得逃到了南郑。
拿下了上郡之后，算是把并州和关中彻底的割裂开来，在平阳的刘聪也正式授意刘曜，要在年底之前，把长安的司马邺请到平阳来做客。
刘曜和刘粲在上郡会师，二人看着比他们还快的刘聪的诏书，陷入了沉思。
良久之后，刘粲才问。
“现在正是好时候，所有人都不知道我们已经拿下了上郡，如果我们趁着现在，刘琨北上，晋阳空虚，从上郡渡河，也和攻打上郡一样，从其最薄弱的地方杀