，一路收复被日军占领的河间市，泊头市，献县，阜城县等十多座县市。
冀东独立旅率先攻打到衡水市附近。
当时衡水有滏阳河和平大公路纵贯，水陆交通比较发达，是连接周边地区的重要节点，对于日军的物资运输、兵力调动等具有重要意义。
而且衡水处于华北平原，是冀南和冀中地区的重要区域，日军占据衡水，能对周边的抗日力量形成威慑，也有利于其进一步扩大侵略范围，控制更多的地区。
衡水所在的华北平原是重要的农业产区，日军占领衡水可以掠夺当地的粮食等物资，为其侵略战争提供支持。
所以日军派了大西部队进驻衡水。还派了青帮的一个头目戴玉波当了保安司令。带领着众帮土匪帮忙守衡水。
最重要的还是衡水外围有日军36师团一部分主力正在围剿八路军129师的部队。
冀东独立旅到达衡水附近时没有行动。
第二天，第五旅拿下饶阳县后，挥师南下，与冀东独立旅会师衡水市附近的深州市。
为了拿下衡水市，灰狼命令五旅长担任前敌总指挥，负责衡水战役。指挥部就设在深州市原日军指挥部。
五旅长安排两组陆航士兵，带着两架金雕分别侦察衡水市和衡水市外围。
负责侦察衡水市的陆航士兵陆续将衡水市日军和保安队的情报传到指挥部。
士兵不停地将衡水市内日军和保安队的兵力，重武器部署绘在图上。
最让五旅长担心的是第二组陆航士兵一直没有侦查到正在衡水附近围剿八路军129师部队的日军第36师团主力。
如果收复衡水战役的战斗打响，日军36师团将是战役的一个不可控制的变数。
五旅长与129师的徐副师长取得联系，得知日军第36师团一部主力正在衡水市西南方向的冀州市枣强县与386旅发生战斗。386旅突出重围后，他们正在搜索386旅的下落。
日军36师团一部主力离衡水市有四五十公里的距离，援兵最快到达也要一个多小时。何况现在正在忙着搜索八路军386旅。
五旅长决定立即发动收复衡水市战役。