旅两道防线。该旅旅长接到的是死命令，也命令手下拼死阻击，第三道防线也只坚守一个半小时，便在鬼子炮火之下，土崩瓦解。旅长知道回去也是个死，索性残余部下举旗投降。
主攻南山的新一师和新二师是沈鸿烈主力部队，装备较好。但刘化发了狂，亲临一线指挥。原本亲兄弟，打成一锅粥，炮火横飞，机枪怒射，天都被硝烟染成了黄色。而因为刘化叛军占据有利地形，新一师和新二师即便从两个山口发起集团冲锋，也未能进入山里半步，反倒横尸遍野，惨不忍睹。沈鸿烈远远地举着望远镜，不由潸然泪下，却忽闻新编二旅投降，慌忙急急下令，全体撤退。再打下去，全部玩完。
即便如此，保安总队也险些陷入鬼子伪军包围，幸好刚组建的新编三师拼死抵抗，才掩护保安总队主力安全撤退。返回省府驻地，沈鸿烈犯了难。
日军已调集兵力，在南山附近集结，甚至有大举进攻保安总队的态势，想歼灭刘化叛军，已无可能。军令不可违，必须给军政部以满意答复。他又用起告状之卑劣手段，亲自给军政部写信，痛斥苏鲁战区麻木不仁，毫无袍泽之义，把党国利益和民族大义全抛之脑后，未出一兵一卒配合作战，虽然保安总队浴血奋战，损失惨重，仍未能剪除叛军。而新编三旅深陷重围，突围无望，在汉奸威逼之下，被迫投降。
又诬陷鲁省八路蒙山支队近在咫尺，仍坐山观虎斗，恨不得期待我保安总队全军覆没，其独霸鲁省野心昭然若揭，并恳请军政部宣布八路军为叛军，调集重兵讨伐。
好在军政部有名无实，只存在名义上管理海陆空三军，而实权已全部集中在军事委员会，对此，他们只有发电报询问苏鲁战区长官司令部。苏鲁战区长官司令部当然很不客气，抱怨沈鸿烈不会领兵打战，没有研判情势就擅自出兵，并特别指出，不是不想出兵配合作战，而是五十七军西侧发现鬼子骑兵，并与之进行短暂交火，若出兵南山，势必遭到鬼子包围，将造成重大损失。
军政部只好由此作罢，既没怪罪苏鲁战区长官司令部和五十七军，也没给沈鸿烈任何处分，反倒碍于蒋总裁情面，对沈鸿烈好言安抚，让他再接再励，继续扩充保安总队，以稳定鲁省抗战之局面。
反过来却又冲八路军变脸，军政部派