自然开始心慌。而秦国并不给他们心慌的机会。
东疆大将军白起继续带兵向东突进，直逼齐国国都临淄。匈奴骑兵配合突进，绕过临淄扫荡。所过之地，各郡城纷纷投降。临淄被围一个来月，齐地全线投降。
秦军此时并没有更多的兵力来接管更多的城池。很多不重要的小城，只能暂时维持原样，文官武官暂不更换。
齐国国君知道没有了希望，本想开城投降，不料被丞相杀死，慷慨激昂一番，誓死与秦军对抗到底。城中军士深受感动，纷纷效死。
哪儿成想秦军是只围不打。派出去求援的队伍，秦国并没有阻拦，但是绝大部分都没有回去。城中只以为是被杀害了。终究是有了回去的。
一个月过去，城中陆陆续续的有人跑出来投降。有半夜从城墙上跳下来的，有主动请缨出城迎战投降的。有守城队伍，打开门大批涌出投降的。
不到两个月，临淄城组织了将近五十万守军，还剩下二十多万。城中本就粮草储备不多，五十万大军最多几个月就坚持不住。
期间又这么多人逃跑，守城将军绝望，最后杀掉丞相，开城投降。
汉国刘邦，眼看形势不好，早早的携带几百万百姓，席卷了各个城池，渡江而去，在长江边屯重兵以阻挡秦军。只给秦军留下了千里的空地，上百个空城。
楚国的智囊团并没有刘邦智囊团的果决和眼光。南疆大将军王翦稳步向南攻伐，楚国大军不断向北调集。
楚国哪里知道被汉国在背后捅了一刀，汉国打着联军的幌子，在没有多大反抗的情况下，一路攻下楚国长江以南各个城池，俘虏了楚国皇室。
得到消息的北线近四十万楚军全部投降了秦国，秦国的势力范围也扩充到了长江以北。以巴郡、南郡、恒山郡一线与汉国隔江相忘。
由五国打破平衡的浩浩荡荡的伐秦战争，由燕国、赵国、齐国、楚国的灭亡自此宣告结束。
始皇帝也并没有再让部队向南进攻。一是新接手城池太多，很多事情急需处理。政治，民生急需恢复。二是长江天险，根本没有足够的船只进行渡江作战。而匈奴骑兵也并不适合江南作战。
冒顿领导的匈奴骑兵在这次战斗中大放异彩，他也是初次表