狮垴山，距离泉阳城东南约六公里，最高处海拔约1160米，如果八路军占据此地，就仿佛一柄插在敌人胸口的利剑，随时可以侧击出城的泉阳日军，使其根本无法抽出足够的力量进行反击破袭铁路线的中国军民。
为了能够最大限度牵制敌人，给破袭军民创造有利条件，八路军决定在战役发起后的第一时间占领狮垴山，战前为了保密，攻占狮垴山的八路军远在几十里外隐蔽。
1940年8月20日晚22时，八路军第129师385旅的14团和769团共约4000人，在太行军区第3分区司令员、385旅陈旅长亲自率领下，冒着大雨、在天亮前占领了狮垴山。
八路军成立后，第129师下辖两个主力旅，一个是386旅，另一个就是385旅，385旅下辖两个主力团，即769团和第770团，根据八路军总部的安排，385旅分两路行动，一路由王旅长率领，留在陕甘宁，保卫党中央，这部分兵力主要是第770团。
769团陈团长在129师师部的直接领导下，东渡黄河，奔赴抗日前线，陈团长在山西抗日战场的第一次亮相、就是奇袭日军阳明堡机场，炸毁日本战机24架，这是整个129师的第一场胜仗。
陈团长率领769团在前线一面痛快杀鬼子，一面迅猛发展，至1938年6月，769团在不到一年的时间里、就已经发展到了8000人，为了适应形势的需要，129师以769团为主力、组建了新的385旅。
769团是由红军第四方面军部队改编的老红军部队，即便是刚整编的14团也是红军打底、屡立奇功的铁军，陈旅长虽然才25岁，却是1929年参加革命、从游击队员一步步成为八路军高级将领的。
陈旅长率部抢占狮垴山后，马上就开始构筑野战工事，严阵以待日军的进攻。
驻守泉阳的日军独立第4混成旅团旅团长为片山省太郎少将，于1910年毕业于日本陆军军官学校第22期，虽然商人秉性让他消极避战，但他也是从低级军官一步步熬上来的，与其他日军军官一样毒辣、阴狠、狡诈，得知狮垴山被八路军占领后，立即就明白了八路军的战术企图，扼守正太铁路西段咽喉，使日军无法救援西面正在被攻击的车站、