同时，齐国派出来的三万大军也朝着延陵攻来，延陵只有数千吴军，吴军悍勇，数千吴军硬是挡住了三万齐军的攻势，只是不知道能抵挡多久。
就在齐越两国在吴国激战正酣之时，齐国朝局出现了变化。
齐国新任的执政田恒向齐侯提议，鲁国作为齐国的邻国，但却挡住了齐国南下扩张路，且这些年来，鲁国表面臣服齐国，但一直联合淮泗诸国对抗齐国。
所以，如今鲁国空虚，齐国应该趁机灭亡鲁国，彻底打开齐国南下之路。
齐侯阳生虽然意动，但他还是有理智的，如今鲁国和淮泗诸国的十万联军正跟着齐国攻打吴国，若是齐国此时灭鲁，还不知道鲁国在外的军队会做出什么事情来。
所以齐侯阳生拒绝了田恒的提议，并将田恒训斥了一顿。
而齐国朝堂一些反对田氏的公卿也在不停的拱火，说田氏势大，不尊齐侯，建议齐侯找机会将田氏铲除。
齐侯阳生没有同意，但铲除田氏的消息还是被田恒得知。
田恒对朝堂的那些公卿恨之入骨，但还是忍了下来。
田恒派人将田氏要求齐国出兵灭鲁的消息传到鲁国。
鲁侯听后，立刻将消息传给淮泗诸国，并要求将攻吴的联军撤回，以防备吴国。
于是鲁国与其他淮泗诸国的联军主将立刻收拾军器粮草，趁着夜色离开了吴国，等到齐国主将第二天攻打广陵之时，发现东西两处城墙没有动静，这才发现不对。
等鲍牧派人查看才得知鲁国与淮泗诸国的联军已经不见了。
鲍牧立刻派出斥候搜寻，才发现鲁国联军已经开始往淮泗方向撤离，距离广陵已经有四十里远了。
鲁国和淮泗诸国联军的举动看得鲍牧有点懵，但很快就反应过来，自己这边的军力不过六万，与城内吴军的兵力应该是相差无几，而且齐军战力比起吴军还是要逊色几分的。
于是鲍牧立刻将攻城的军队撤下来，龟缩在大营之内，并派人将派出去的三万大军给叫回来。
而广陵城内的吴王夫差也搞不清楚广陵城外齐国要搞什么鬼，只是向城外派出探子查看情况。
一日之后，吴王夫差就得知了城外联军的事情，淮泗诸国十万军队不