弓箭如蝗，损失惨重。
淮夷，东夷，噩国联军久攻不下，再加上将士们一路打来，也疲劳不堪，最重要的是大家个个都抢到不少财货。
此时心中开始打退堂鼓，有的想媳妇了，有的想孩子了，现在既然钱也抢到了，赶紧回去吧！
最后淮夷首领和东夷首领也觉得差不多了，干脆回去占领住应国，然后拥有南部大片领土也不差。
于是淮夷各部开始撤退，一说要回家撤退，军心直接涣散，大家高高兴兴的带着自己抢来的财宝，一路丢盔弃甲，朝南撤向应国。
虢公长父和晋历侯一看叛军撤退，于是下令周六师和成周八师渡河，周六师和成周八师总共四万多人，三百多辆战车。
虢公长父和晋历侯亲自带人冲锋，追击淮夷和东夷部落，这时候传来消息称。
周厉王出武关，将噩国全国上下屠戮殆尽，正在率领周九师北上。
鄂侯听闻当即晕倒，淮夷各部一听也慌神了，心说老子杀人不眨眼，也没见过将一个国家男女老少杀完的啊！
卧槽！这也太狠了吧！简直是杀人狂魔啊！不行赶紧撤。
于是淮夷，东夷，噩国军队乱作一团，四散逃窜。
这时候周厉王要求齐鲁宋从东线进攻淮夷和东夷部落，最后将叛军合围在鄢国。
周厉王命令虢公长父，晋历侯，鲁真公对叛军发起猛攻。
晋历侯一马当前，在战车上亲自率领成周八师冲向敌阵，在平原上战车开始发挥威力，淮夷各部叛军被冲的七零八散。
最后淮夷，东夷，鄂侯请求投降，虢公长父请示周厉王道。
依照周礼军礼规定，敌方投降，表示归顺周天子，周天子应当广播仁义 ，就应该停止冲杀，然后让他们献出财宝美女，保其性命，削除封爵。
诸侯除其国， 免其爵，贬为庶民。
周厉王道：“哼哼！虢公可知道为何东南蛮夷，自夏商以来就没有安生过。
那是因为他们比中原人狠，中原人不断讲述周礼仁义之道，他们就是利用这一点，打败了赶紧投降保命，然后等几年卷土重来。
这次寡人不允许他们投降，告诉全军将士，务必将叛军斩杀殆尽”。