止国军反扑，第十一军指挥官园部和一郎命令第13师团跟第39师团调头南下。
开始集中力量攻击张将军所率领的国军残部。
而更令张将军雪上加霜的是，他们所使用的无线电台因为备用密码本的泄露，所有信息都被围堵的日军所截获
1940年5月13日，
张将军所属警卫团在向前线发送作战命令时，电文再一次被日军截获。
日寇通过备用密码本准确破译出电文信息，并惊喜的发现，张将军所在的指挥部距离日寇所在地竟然只有区区十公里。
于是，日寇当即利用强大的坦克部队步步紧逼，意图将张将军所在部队活活围死。
此时，战场上情况对于国军十分不利，日寇动用一万一千余人形成包围圈，对张将军指挥部围追堵截。
5月15日，日寇将张将军包围在南瓜店十里长山，此刻，将军手中可战之兵仅有1500余人。
而包围之日寇有五六千人，装备，武器都要远远优于将军之队伍，局势之险峻可想而知。
5月16日，天空下起了蒙蒙细雨。
黎明时分，日寇对张将军所部发动最后的袭击。
张将军边战边退，部下劝张将军从后山小路先行离去。