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公元前359年，公孙鞅在秦孝公的支持下开始实施变法，他发布徙木立信令，用了19年的时间使秦国成为了继魏国之后的又一个超级强国。
因为后来秦王朝统一天下奠定了坚实的基础，后来秦孝公将商地封给公孙鞅，因此后世也称他为商鞅。
马陵道之战后卫国一蹶不振，秦楚国不断进攻魏国。于是魏惠王任用曾在秦国为相的张仪主持国政，打算实施联合秦韩而攻齐楚的计划，史称连横。
但张仪的连横实际上却是打算使魏国首先臣服秦国，而让其他诸侯国效法。
魏惠王当然不肯，于是便将张仪赶回秦国，又启用张仪的政敌公孙衍。公孙衍上位之后，马上开始联合东方的楚、齐、赵、韩、燕以及西方的义渠七国合纵攻伐秦国，并推举楚怀王为纵长，史称合纵。但由于列国各怀异心，联军惨败，合纵旋即失败。
公元前313年，秦国打算进攻齐国，但忧虑齐楚两国已经缔结了合纵联盟，于是便派张仪前往楚国游说楚怀王，以秦国愿献出商於一带600里的土地的谎言离间了齐国和楚国的盟约，但事后却将600里改为6里，楚怀王大怒，于是发兵攻秦，结果楚军在丹阳大败。
随后张仪又说服赵、燕和秦连横，径吞楚方城地区，楚怀王公布屈原忠告受骗，被扣留，最后死于秦国，楚国从此江河日下。
公元前293年，秦国为打开东进中原的通道，又派大将白起率秦军向伊阙进攻，这一战韩魏联军24万人全军覆没，韩两国的精锐损失殆尽，再无力抵御秦国东进。
但此时原本羸弱不堪的赵国又开始崛起，新即位的赵武灵王开始在全国范围内推行胡服骑射改革。
为了适应骑战的需求，他将中原地区宽袖长袍的服装改为短衣紧袖的胡服，改传统的车兵为骑兵，改车战为运动战，使赵国的军事实力大为增强，又成为了秦国向东发展的新障碍。
秦昭王为了打击赵国，派人到齐国与齐闵王相约，同时其为西帝，其为东帝，准备联合五国共伐赵国。但秦国的如意算盘却被燕国宰相苏秦识破。
他先是劝说齐闵王放弃称帝的想法，应当发兵以削弱其的力量。又游说燕、韩、魏、赵等五国。最终苏秦一人配六国相印