，合纵攻秦，秦国大败，被迫割地给魏、赵以求和。此后赵国的名将赵奢、廉颇，名相蔺相如纷纷登场，秦国10多年未能再踏进赵国一步。
就在秦国和中原各国打得不可开交之际，远在北方的燕国悄然崛起。由于地处最北端，深受北方林胡、东胡等游牧民族威胁，又和齐国接壤，多年来一直饱受齐国欺负。
直到燕昭王即位，为了复兴燕国，他开始励精图治，广招天下贤士。他命人在沂水之滨修筑了一座高台，并在放置千两黄金作为赠送给前来投奔贤士的见面礼，这座高台便是着名的黄金台。
结果就是各国贤士们争着奔赴燕国，燕国很快集中了一大批各方面的人才，其中最出名的是魏国人乐毅，他被燕昭王拜为亚卿，开始对燕国的政治、经济、军事等领域进行了一系列的改革，乐毅改革使燕国逐渐走上了富国强兵之路。
公元前283年，燕昭王派大将秦开率军征讨东胡。秦开的大军自西向东由归水流域向密云地区的潮白水流域推进，一路斩关夺隘，马踏平川，一直将东胡驱赶到今西辽河上游。
随后秦开便在此地动员居民大修长城，建成了长达2000多公里的燕国北长城。燕国的国土面积也一跃成为仅次于秦、楚的第三大国。
公元前286年，处于四战之地的宋国发生内乱。齐闵王趁机举兵灭宋，企图向中原扩张。此举虽然让齐国国力达到了顶峰，却也加剧了其同秦、赵的矛盾，对韩、魏、楚也形成了严重威胁。
因此导致区域各国矛盾异常尖锐。燕昭王趁机派人四处活动，终于和各国达成攻齐联盟，燕、赵、秦、魏、楚五国联军以乐毅为主帅，与济西大败齐军。随后率领燕军一路长驱直入，连下齐国72城，直到攻下齐国都城临淄，并收齐都宫庙宗室掠夺的珍宝聚才尽归燕国，史称乐毅伐齐。齐国从此一蹶不振。
而此时的秦国自秦孝公时，商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王四代君主100余年的努力下，已经发展成为当时天下第一的强国。
公元前279年，杀神白起率秦军沿汉江东下直奔楚都郢城，揭开了秦国统一战争的序幕。秦军长驱直入，迅速攻取汉水沿岸各个重镇，直抵楚国别都鄢城。
楚国在鄢城集结重兵，企图阻