公元前628年，秦穆公趁晋国丧之际派兵偷袭郑国，却被晋襄公率军在崤山设伏，结果2万多秦军全军覆没。
从此秦东进中原之路被晋国遏制，秦穆公不得不继续向西用兵。秦晋之好，从此转为世仇。公元前621年，秦穆公去世，太子继位是为秦康公。
康公屡次派兵攻打晋国，却难以得胜，再加上他甘于游乐，荒废国政，这是秦国从秦穆公时期的西戎霸主逐渐走向衰落。
秦康公去世后，儿子秦共公在位5年便去世了。其子秦桓公即位，当时的晋厉公想与秦国罢兵并结下了令狐之盟。可没想到秦桓公前脚结盟，后脚就联络楚国和狄人图谋伐晋。
秦桓公的背信行为引起诸侯不满，开始纷纷倒向晋国。公元前579年，晋厉公联合齐、宋、卫、鲁等八国伐秦，秦国大败。次年秦桓公郁郁而终，其子秦景公即位。
秦景公继续奉行父亲临晋的方针，但晋悼公即位之后，晋国又复霸中原，更是在鄢陵之战中击败了企图进军中原的楚国。
公元前546年，晋、楚、齐、秦、鲁、卫等14国联合签订了弭兵之盟。中原战场迎来了久违的沉寂，秦景公也开始着力改善与晋国的关系。
两国重温秦晋之好，秦景公去世后，秦晋两国一直都相安无事。直到公元前453年，强大的晋国被韩、赵、魏三家瓜分。
秦国仿佛再次看到了东进的希望，可惜一个晋国倒下了，强大的魏国又站起来了。
魏文侯任用李悝为相，在诸国当中率先变法，国力暴增的魏国反而开始侵吞河西之地，秦简公和儿子秦惠公多次攻魏都没能夺回。
公元前389年，秦惠公亲率50万大军与魏国决战，结果被魏将吴起以5万魏武卒大败。直至吴起离开魏国之前，秦国再也没有能力争夺河西之地。
直到秦献公时期，秦军与魏军在石门再次交战，此役秦军斩敌首6万，再次赢得了六国的尊重。周天子为表祝贺，还赠予秦献公一套礼服，史称献公称伯。
两年后秦献公寿终正寝，其子嬴渠梁继位，是为秦孝公。
秦孝公继位后，任用商鞅为大良造，开始在全国范围内实行变法。针对秦国地广人稀的特点，发布了外来移民可以免赋税