山西向来是资源大省，矿产丰富，有储量很高的煤铁以及铜矿，这些都是很重要的战争资源。
所以，抗战之初，日军就大举进犯山西，随即控制了山西的主要城镇。
华国方面自然不愿意山西落入敌手，所以，整编后的八路军就在山西的东北作战。
除此外，山西还有阎老西的晋绥军，以及占据山西南部中条山的中央军。
这几支军队对山西的日军造成严重困扰。
为了最大限度的掠夺山西的矿产资源，支援南线日军作战，所以，在1941年春，日军就决定先解决盘据在中条山的国军，再腾出手来，对付西北的八路军以及晋绥军。
为了配合这次‘中原作战’，在41年上半年，日军就组织了七个师团的兵力，对华国东南沿海进行封锁。同时，在正面战场发动豫南，上高战役。并于同年三月，发动中条山外围战役，以期为中条山战役创造有利的战役态势。
日军的种种行动，果然调动了守卫中条山的国军力量。
原来重兵防守的中条山，一些国军部队陆续调出，仅留下曾万钟的第5集团军和刘茂恩的第14集团军等部继续担任留守，归第一战区司令长官卫立煌管辖。
而日军为了一举歼灭中条山守军，从华中抽调第17、第33两个师团，配属华北方面军。再由关东军调集飞行第32、第83战队，第3飞行集团主力，在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。
接着，日华北派遣军将其所辖兵力作了适应性调整，编成了参加中条山会战的序列--第1军：第33、第36、第37、第41师团，独立混成第4、第9、第16旅团，军预备队；方面军直辖兵团：第21、第35师团，原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行集团。
指挥官：华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约10万余人。
从4月底到5月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署。
5月7日部署完毕的日军分兵对中条山发动了代号为中原会战的大规模进攻。
日军确定此次会战的目的是：消灭和扫荡盘踞在晋豫的中央军主力，消灭其在黄河以北的势力，扩大