很快，时间来到5月7日，中条山外围的日军在航空兵的支持下，由东、北、西三个方向，向着中条山开始全面进攻。
自从武汉会战结束后，抗日战争便是进入到了战略相持阶段，战争的双方，战线保持了相对的稳定，与此同时，日本侵华的政策重点也是逐渐向保守占领而发生转变。
为了摆脱如此困境，日本高层修正了原来的“不以国府为对手”的立场，提出“如果国府抛弃以前的一贯政策，更换政府和军队的人事组织，取得新生的结果，参加新秩序的建设，我们并不予以拒绝”之新方略，加紧对国府的诱降活动。
正当日本因为冀西军区的节节胜利，其泥足深陷中国战场，亡华无期，进退维谷之际，其战略伙伴德国于1939年9月1日，突袭侵占波兰。
紧接着，德意两国互为呼应，又取得了对英法作战的胜利。
在德意两个“伙伴”暂时胜利的刺激和鼓舞下，当时间来到1940年底的时候，日本政府调整了其中国作战指导方针，作出“必须迅速解决中国事变”的决定。
但因为刚刚经历了百团大战，日军损失惨重，当即，日军高层便是要求“在1941年秋季以前，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变”。
在此期间，竭尽一切手段，尤其利用国际局势变化，谋求‘中国事变’能够得到定局。
而中条山的位置，恰好非常关键。
日本军方具体分析了中国战场的态势以后，认为“山西省由于西面有以延州为根据地的八路军，南面黄河两岸有中央军第一战区的军队活动，治安情况极为恶劣。而且除了山西外，河南、山东这两个省的治安情况也不稳定。”
主要占领区域的治安现状，其安定程度的顺序为蒙疆、长江三角地带、武汉地区，最后则是以华北为最差。
而在整个日军的各大占领区内，华北地区的晋南中条山一线，又是蒋系国军的唯一地区。
有鉴于此，在1940年12月26日，日本东条陆相和杉山总长在迅速解决对华问题上达成了一致意见，提出了“不要单纯考虑南方，要确立以中国和北方问题为主的方针”。
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