双方再度联合，他们觉得起义军实力很强，于是决定绕开主力攻打城池。
十万大军首先围攻的是秦安城，一日秦安城县尉高海不敌，率领残军逃往城外，生死不知。
三日唐城被破，县尉文轩战死，几千士卒全部被杀。
五日安贵城投降，起义军打开城门欢迎官兵入城，颜栋依然被任命为县尉。
七日官兵打到顺义，朱升率领士卒拼死守城，城门的滚木、礌石、金汁像雨点一般往下扔官兵损失惨重。
天水郡郡守说道：“如果起义军都是如此，我们恐怕凶多吉少了。”
南安城郡守说道：“是啊，如果不是他们投降，我们可能连门都打不开。”
这时突然一个人影闯入大帐，气喘吁吁的说道：“不好了，我们两个郡快被敌人攻破。”
两个郡郡守异口同声道：“什么，怎么会这样，快快收拢兵马，我们回去救援。”
于是带着十万大军向着天水郡跑去，面前有一条宽敞的大陆和一条狭窄的小路摆在眼前。
两人商议小路崎岖难行，不如走走大路，这样也可以快一点。
他们在大路上飞速奔跑，路渐渐开始变窄，两侧开始出现山峰，天色渐渐昏暗，就在这时远处传来一阵轰鸣声，无数滚木礌石从天而降，泛起一层灰尘。
当灰尘落下，见后路已经被截断，两边山峰站立着五万大军，他们手持弓箭，随时准备发射。
两个郡守见状口呼：“完了。”于是下令投降。
可是起义军仍然没有放下弓箭，黄志强一声令下，无数箭支从天而降射中官兵，官兵束手无策。
几阵箭雨过后，官兵丧失殆尽，起义军扒开岩石和木头，进入山谷之中，只见敌人身上插满箭羽。
起义军将他们聚在一起，然后焚烧。
此战之后不仅仅收复了丢失的城池，而且那两个郡的人直接投降。
如今起义军已经占领了凉州，而朝廷已经无力镇压凉州叛乱，事实上凉州已经沦为起义军的私人领地了。
各地的人见朝廷大军如此无能，于是纷纷造反。
并州李京在太原斩杀当地郡守，打开府库，拿出近七成粮食交给百姓取出