潘璋的阻挡作用极大，他与韩曦之间的战事虽还没分出胜负，但在下游战场，刘磐所率的荆州军被扬州军两倍的兵力夹击，已是败兵如山倒。
诸葛亮所率的军队，如尖刀一般，刺破荆州军的阵势，荆州军还没来得及调整，太史慈部又步步推进。当诸葛亮与太史慈各自的军队在战场上会合时，荆州军已经被杀得七零八落，战船沉没无数，有些没沉没的船只，想往两侧逃跑，但扬州军已经完成了对荆州军的包围。最后，荆州军士兵纷纷投降。
战事结束了，扬州军大获全胜。汉水之上，漂浮着无数正在下沉的战船、尸体、木屑等，残余的荆州军士兵在即将沉没的船上惊恐地尖叫着。从现场的战况来看，刘磐所率已是全军覆没，其本人亦不知所踪，可能战死，也可能跑了。
诸葛亮和太史慈商议了一下，由诸葛亮留下来收拾战场，苏飞留下来协助，太史慈和全琮整顿出五千士兵，继续前进。
说话太史慈率军继续沿汉水而上，韩曦很快就看到下游远处有一支军队过来，而且是敌军，他丝毫不带犹豫，立即鸣金收兵。
潘璋岂能容他轻易逃跑，下令击鼓，一路追击，杀敌无数。荆州军兵败如山倒，韩曦率着残余大军回到襄阳的港口，上了岸，连头都不回，就继续往襄阳方向逃去。潘璋顺势占据了港口，缴获了大量船只。
太史慈率五千军继续前进，在樊城上了岸，此时天色已暗，大军已战了一天时间，已是疲惫，他只好让大军安营扎寨。
次日，天刚刚亮，太史慈就率军来到城下。突然，樊城城门大开，里面走出一名将领打扮的人。原来，樊城守将已经得知刘磐战败的消息，又看到太史慈率军而来，连忙献城而降。
至此，樊城落入刘敬手中。
……
荆州南郡襄阳。
话说韩曦跑得比兔子还快，上了岸后，他手下的士兵基本上都跑散了，他也顾不上士兵。他找到一匹马，纵马狂奔，不到半个时辰，就赶到了襄阳。
早在六天前，刘表接到蒯良派来的消息，曹操派两万大军前来襄阳，不日大军将到。两天前，刘表又收到蒯良送来的消息，称刘敬可能会夺樊城。
刘表虽将信将疑，但仍让韩曦率五千军驻