赤水。
在大涉水入长江口西面约两里路的河面上，甘宁正带着一支兵力约五千人的水军在这里潜伏着。
原来，张松、法正送来消息，说刘璋准备运粮到江州，走的是沱水水路。此时，王累已经来到江州，为了不惊动王累，刘敬不便出动江州的军队，只能派人去传令，让在外面平定各县的甘宁部去劫粮。
听到刘敬让假扮成水贼去劫粮，甘宁乐了，他年轻时就当过水贼，锦帆贼的名号可不小，在这水域也是称雄一时。当然，这都是十年前的事情了。想不到，自己还有机会操老本行。
跟随甘宁的正是两名降将庞乐和李异，两人也都是当地人，对这里的水道熟悉得很。三人合计了一下，就决定将大军藏在大涉水，待敌军过了大涉水入江口时，从后面骤然杀出，一举破敌。
此刻，益州的押粮船队刚刚通过入江口，甘宁就得到了消息。他一声令下：“出发，准备战斗，还有，把咱们的水贼旗帜挂起来。”哪有水贼叫自己水贼的。
五十艘战船出发，顺水而下，速度极快，仅不到两刻钟就追到了益州军船队的后面不足半里路的位置。
益州军断后的船只很快就发现了船队后面的水军，顿时惊恐万分。片刻之后，鼓声大作，在中间位置的黄权听到鼓声，转头往后看。后面的船只挡住了视野，他一时看不清楚。等他调整视野看清楚时，骇然失色。