乌德进攻，准备拿下这座鬼子西伯利亚方面军的后勤补给基地。
援军抵达之后，乌兰乌德的鬼子防御部队表现出了十分顽强的战斗意志，原本低落的士气再一次高涨起来，一些鬼子伤兵大吼着 “天皇万岁” 冲入毛熊的士兵之中同归于尽。
而在装甲部队开始缠斗的时候，毛熊的空军支援率先赶到，这一次毛熊为了确保冬季反攻的顺利，将压箱底的所有飞机全部都派了出来。
除了将最新支援而来的雅克 9 战斗机全部出动之外，就连一些老旧的双翼飞机也全部都派了出来，一共有两百架飞机抵达了乌兰乌德上空。
有了空军的加入，毛熊装甲部队很快就占据了优势，雅克 9 一个俯冲就可以将鬼子的九七改 “开罐”，迅速地拉平了数量上的差距。
但是毛熊还未来得及高兴，鬼子的飞机也出现在了乌兰乌德的上空之中。
这一次远东、西伯利亚甚至东四省的飞机都被调动，其中一式战斗机 “隼” 和二式 “钟馗” 战斗机都出现在了西伯利亚的空中，和毛熊战斗机开始缠斗。
地面的装甲部队持续了四个小时之后，以毛熊惨胜而告终，这一次战斗，毛熊只剩下不到二十辆坦克还能开动，趾高气昂地进入了乌兰乌德的城内。
而此时乌兰乌德的城内战斗已经结束，毛熊的步兵付出了六千多人的伤亡，成功地占领了乌兰乌德，但是鬼子部队在战败之前，想要销毁存放在乌兰乌德城内的物资。
不过最终还是让毛熊部队将物资抢救了回来，损失不大。
而在地面部队分出胜负之后，毛熊和鬼子的空军并没有分出胜负，双方在各自损失了上百架飞机之后，开始返航。
下午的时候，鬼子飞机率先抵达了乌兰乌德，开始对乌兰乌德进行轰炸。
鬼子飞机抵达乌兰乌德之后，毛熊的空军也很快抵达了乌兰乌德上空，双方在乌兰乌德再一次开展了空战，这一次空战，双方又损失了上百架飞机，又是没能分出胜负。
不过从整体战局上来看，这一次行动是毛熊赢了，因为毛熊的先头部队已经完成了自己的任务，拿下了乌兰乌德。
乌兰乌德城内堆砌了不少物资，这