郭嘉身体本就孱弱却喜好公卿做派，听信道士蛊惑常年涂铅吃汞服食五石散，还有饮酒无度的恶习。曹操时常劝阻年轻人切莫沾染毒物，平日多做健康活动保重身体少喝点酒，郭嘉表面答应过后依旧我行我素。从邺城出发郭嘉病情就开始恶化，医生也查不出具体原因，到了雍奴越发病得厉害，今天还是强撑着会见徐邈和田畴。
郭嘉回到住处就病倒了，躺在床上浑身骨头缝疼的厉害，不时猛烈咳嗦一阵，讲话也有气无力：
“我所虑者有三，其一当为刘备，有雄才举大义，甚得人心为之死用，非不敌明公，士众众寡，不可同年而语，寄人篱下犹能暂以取胜，其谋未可测也，昔日纵敌当为数世之患。”
郭嘉首先说到刘备，有能力还有衣带诏光环，手下人都一心一意为他效死，过去打不过你是因为境遇不一样，咱们强的时候刘备实力弱，不能公平的和你竞争，沦落到荆州刘备还能暂时取得胜利，不用乱琢磨，说的就是博望坡，可见他的能力深不可测，当初没杀他必定遗害后世。
“其二。。。。。。”郭嘉话说的多了些，又开始剧烈咳嗽，缓了好一阵才面露苦笑，摇着头改变了话题：
“董公仁人品不足称，其谋略妙不下二荀，张、陈之当无以复加。吴季重通博多谋，外要名利愤同恶异，不为乡里贵胄所饶，独臣可堪用不可托。。。。。。托。。。。。。朱彦才。。。。。。”
郭嘉说的三个人都是寒门出身，董昭和吴质两人相似，都出身低微人品不好，董昭智谋不亚于荀彧和荀攸，可以说是当世的张良和陈平。吴质有本事但是人品更次，嫉妒才学不亚于他的人，仇恨和他立场相左的同僚，所有人都不喜欢他，他只能依靠领导，所以能用但不能重用；刚讲到朱铄郭嘉就再次咳嗽起来。
“奉孝安心修养，切不可过劳。”曹操眼神含泪，心里冒出一股不好的预感，怎么听怎么像是在交代后事。
郭嘉想着身体眼看不行了，无奈轻叹一声：
“明公扶之末绪，继桓、文之功者也。然性急愤然，值途多纬，所以得士既勤之矣，所以失士既戒之矣。海内能安之者其在君乎？”
郭嘉说你曹操在危难之际匡扶前人遗留的功业，和齐桓公、晋文公一样伟大。