袁谭带兵在中山，河间，甘陵，安平一带抢掠，闻袁尚败走中山，就带兵去攻击他，此时的袁绍已经成为了丧家之犬，当下无心战斗，直接往幽州去投奔袁熙。他的部下多投了袁潭，此时的袁谭也开始作死了，尽想光复冀州。
曹操派人召他，袁谭竟然不到，曹操很生气，就派人送退婚书与他。一面亲统大兵征讨，一路直冲到平原。谭闻曹操亲来。马上派人到刘表那儿去求救，刘表与刘备商议，刘备说现在曹兵正盛，不可救之，袁氏兄弟很快会被曹操抓到，曹操久有侵犯荆襄之心，不可给他做借口来没打荆襄。
刘表问玄德如何回复袁尚，刘备说写一封回信敷衍他一下算了。袁尚见刘备无心救助，就弃了平原，走到南皮。操追到南皮之时，天气寒冷，河道皆冻。粮船不能行动。曹操令众百姓凿冰拽船。百姓们畏冷而逃。
曹操下令去抓到就杀，因为百姓的多来自首。曹操对众百姓说我不杀你们是号令不明，若真杀你们，又于心不忍，下不了手。毕竟你们是无辜的，现在你的去山中躲避，别让士兵抓着了。
袁谭领兵出城与曹操对阵，曹操岀马用鞭梢指他责问道，吾对你袁谭不薄。你为何要生异心？
袁谭说道“你侵犯我的边界，夺了我家城池，又赖我的妻子，还反说我有异心？曹操大怒，唤李典岀马，袁谭叫彭安出战，没有几个回合，彭安便被李典斩于马下，谭军败走退入了南皮。曹操令人四下合围，袁谭心慌失措，忙派辛评见操约降，操对辛评曰“袁氏小儿，反复无常。孤难相信，汝弟辛眦，孤已重用，你留在我这里算了”。
辛评当然以一仆不事二主拒之，回营报说曹操不许投降，反被袁谭讥讽而死，曹操令众军猛攻南皮，袁谭无奈岀战被曹洪砍死，郭图也乐进一箭身亡。于是曹操攻占了南皮，袁熙的二员将领焦触，张南也带部来降，被操封为列侯。张燕见势不妙，深感势单力薄，干脆率十万黑山军投降曹操。操大喜，封张燕为镇北将军，太行亭侯。
此时袁尚以投幽州的袁熙，郭嘉建议让降将去对付昔日的主子，曹操应诺，于是派焦触，张南，吕旷，吕翔，马延，张凯名带本部人马攻击二袁，一面令曹洪率于禁，李典等人带兵攻打并州，剪岀高干。
袁尚和袁熙见众时六将领