军，哪知败军无余勇，七万临时拼凑起来的军队无法配合，还来不及整编培训，以及操练，张飞的各路大军已在经在关下会师。庞统带一军攻关西六营，贾诩带一半人马攻关东六营。
两个人都是智计百出的贤士，当下各逞奇谋，分道而行。贾文和东边一把火，庞士元西边一把，十二座营顷刻间有八营作火，张卫看势不对，连忙弃营而逃回汉宁。桓侯带十八燕将与太史慈，张合统带五百铁骑守个正着，几下就把张卫解决了。七军大兵烧死烧伤，自相踏死踏伤的共两万多，剩下的就变成了矮人儿，整队整队的向荆州军、向张桓侯列队投降。
当然张飞尽力而为的抢救医活汉中兵士和一些低层将校更是起了莫大的作用，张飞对他们施以了人道主义的医治，这些伤员从内心都佩服张桓侯以人为本的仁德，都在劝自己的亲戚朋友放下武器，不要抵抗了。所以在明明知道无法战胜的情况下，还不如放下兵器投降。
阳平关已经落入张飞之手。不过经过这一年多的战争，张飞从荆襄带来的总人数十六万大军也只剩下十万余人，张任四将先后四万人马损失了近三万。张飞一面命令人向刘璋求粮草和增加兵源，对张鲁发动最后的一战；一边下令各部暂时休整，以待援兵。
为了防备刘璋突然截断支援，使军队陷于两边夹击的危险。庞统、贾诩同时向桓侯建言，加速占领东山郡。以防万一的情况下，可以从东三郡直接运送物资直抵汉中，张飞也是这个主意。三人一拍即合，于是张飞带上十八燕将，并两百铁骑，驰往东三郡。荆襄的刘备孔明也没有闲着，他们也紧盯着地图，仔细地研究着一关一隘，眼前岀现着敌我双方对峙的状况。孔明也千里传书说明了东三郡的重要性。
他并给了张飞一封书信，信中说房陵太守蒯琪是他的姐夫，叫张飞攻取东三郡时网开一面。因为他知道不管是斗智斗勇，十个蒯琪也不是张飞的对手！
张飞到了房陵，进了高顺营中，原来高顺来房陵之后，休军三日，便立刻派使者进入城中，与蒯琪协商房陵防守战和事谊，蒯琪认为荆州兵无法占领汉中全境，所以没有求和的打算。他与高顺战了几次，都以失败告终。桓侯到后，立刻叫开城门，蒯琪听说城外有人找他有十万火急的大事商量，心里不知道究竟是何事，