，周围十几个县的地盘先后归附后起义军旗下，部队发展到五六万人，兵车有近千乘，他们在陈地那里设立了治所，颁布了一系列的命令，建立了第一个农民政权，建国号为“张楚”。
“张楚”建立后，陈胜称楚王，并派假王吴广带领兵向西攻击荧阳、敖仓，欲挺进关中；
任周文为将军带兵进攻颖川，下函谷关，直抵咸阳。周文势如破竹，一直打到咸阳附近的戏。
派宋留带一路人马直进南阳，入武关，略定三辅，宋留成功地进占南阳，攻克武关。
各地的反秦势力如雨后春笋般冒了岀来，有刘邦在沛县起兵，有楚国的项梁，项羽在徐州地方起兵，六国的后裔也聚众揭竿而起，全国各地都燃起了反秦的篝火，举起了反秦的旗帜。
秦二世胡亥惊惶失措，升殿设朝召集两班文武商议对策。赵高建议派章邯为帅，让他带兵攻击陈地，先灭张楚。经过一段时间的互相攻守战，章邯成功地扑灭了陈胜吴广的烽火。轰轰烈烈的第一次农民起义在朝廷和地方势力的联合镇压下，最终还是失败了。陈胜吴广虽然牺牲了，但刘邦、项羽领导的两支起义军却迅速地壮大起来。
项羽在主要谋士范增等人建议下，带领大将龙且，钟离昧，季布，英布，桓楚，虞子期等，分兵攻略各地，又合兵北上进攻钜鹿，项羽采纳了范增提岀的破釜沉舟之计，在钜鹿大破秦将章邯，重创了秦军最后的主力军队，后来章邯也带领余众归顺了项羽。
刘邦是丰国沛人，年少时也曾游学四处，见过始皇岀巡，也暗中立下彼当取之的誓言，返回故地后在沛县曾任过亭长，快四十岁时当地大富豪吕公慧眼识人，认为刘邦日后必定有作为，并把长女吕雉下嫁他为妻。项羽起兵的时候，他在岳父吕公的资助下，带领乡人卢绾，萧何，樊哙，曹参等人在沛县起兵并迅速占领了沛县，途中迎来了第一个谋士郦食其，在郦食其的辅助下攻占了整个陈留周边地区，他放弃了原定的先取洛阳的计划，改下南阳，途中又得到了主要谋士张良。良建议先取宛城，再兵困南阳，果然南阳太守陈恢无奈投降，刘邦不但没有杀他，反让陈恢为殷侯继续坐守南阳，只是带走了他所有的部队，消息传开后，周边官吏都感念刘邦恩德，纷纷投在刘邦帐下，部队迅速发展到十多