，只叫梁虔带领众百姓于城上坚守。太守马遵依从他的计策分拨了人马进行了安排，只待孔明前来。
再说孔明自为先锋，带兵向天水进发，将到城边，孔明下令全军，“但凡攻城，孔明下令全军，“但凡攻城，不可轻敌。须初到之时，激励三军，鼓噪直上，如拖延时间，便成了疲军，一旦丧失了锐气，便极难破也。”他传令叫吴班、张嶷带军攻打西门；
叫张南、陈式带人攻打北门；叫刘封、马忠带兵攻打南门；自己带兵攻打东门。单说孔明来到天水东门，远远望见天水城，只见城墙上旗帜飘扬，却不见多少守军，心中暗自生疑。这时，探子来报，说四周并未发现大量敌军埋伏迹象。孔明心想，此乃姜维故意为之，想迷惑我军。
于是孔明派出小股兵力佯攻东城门，自己则率领主力悄悄向西城门转移。姜维在城东久等不见蜀军主力，心中暗觉不妙，料到孔明可能识破，立即率军赶往西城。
此时，西城门的蜀军正要攻城，姜维率兵突然杀出。孔明早有防备，蜀军列阵迎战。姜维直取孔明而来，孔明羽扇一挥，身边将领纷纷上前抵挡。双方混战在一起，一时间难解难分。
正在胶着之际，突然蜀军后方一阵骚乱，原来是马遵率领伏兵赶到。尹赏，梁绪也带兵前来蜀军腹背受敌，梁虔又率兵卒从城杀出，前后夹击。形势危急。孔明虽临危不乱，无奈敌军围裹甚急，包围圈也越缩越小。
正在万分危急之时，忽见老将黄忠、张合、甘宁、太史慈带兵杀了进来，只见四员大将在阵中左冲右突，天水人马怎能抵得往四员猛将的生力军？天水人马很快就败了下来。孔明此时他令旗一挥，蜀军变换阵型，集中力量把天水人马分割包围。
此时魏延也带了一军从南门杀进了天水城，换下了魏兵旗帜。姜维连忙杀出一条血路，向冀县而去。马遵被高翔等人擒获，尹赏在混战中被刘封砍死。梁绪被太史慈一戟刺死，梁虔被黄忠箭射身亡。蜀汉大军立即开进了天水郡。
孔明对黄忠等人曰“吾还是小看了姜维！若不你等老将相助，几乎被迫入窘境，小小的天水郡竟然有此人才，只是可惜走了姜伯约”。黄忠曰“丞相何须如此，我等得桓侯飞鸽传书，才能成此一功，张文远和老严颜也受桓侯密令，此刻想以