张苞也不示弱，挺矛相迎。两人你来我往，大战数十回合不分胜负。张丰部将蔡九见郡守不能取胜，便拍马冲出，与张丰一起对战张苞。这时夏侯存带兵来到，他拍马冲上前助战，李应出来将他抵住。当下数人大战了三十合，老将严颜带第三队蜀汉军中已经来到，他见前面正在交战，立刻召集所有的兵马一齐掩杀过去。
两军开始混战起来。从早上一直混战到未时末，这时桓侯亲带众将来到。他立刻令张虎、黄忠带人杀进乱军之中。有了二将的加入，北兵抵抗不住，连连败退。严颜见张苞一时难以取胜，悄悄绕到侧面，看准时机一箭射出。射中了北兵彭城校尉李应，应落马而死。
李应一死，北军更加慌乱，此时张虎被敌将蔡九打下马来，蔡九上前欲取张虎的首级，被黄忠看见，黄忠见事已危急，连忙拈弓搭箭，一箭射中蔡九的面门，蔡九在地下挣扎了好几下，最终还是一命身亡。
张丰正全力对战张苞，哪料到黄忠在侧面又射出一支冷箭，他躲避不及，肩膀中箭。顿时手中兵刃不稳，张苞乘势猛攻几招，张丰大败而退。他拼死杀出了重围，向彭城而去。
此时，张丰来到彭城城下，只见城上已经换上了南军的大旗，原来张辽趁张丰带守军去攻打田横之时，趁机攻取了彭城。他在城上布置了一千名弓弩手，等待张丰回来。当主帅受伤败回来到城门前，张辽立刻下令放箭，一时间箭如飞蝗。张丰又中了数箭，跟随他回来的士兵们多被射死。
当下败兵更是人心惶惶，张丰见此情景，心知大势已去，无力回天，为了不被俘辱，他长叹一声，拔剑自刎。
张飞带领大军进了彭城，立刻出榜安民。并命众将分兵去招抚彭城辖下各县，当然各县也是望风而降。至此彭城全境尽归蜀汉。徐州刺史车琦退往琅琊国去了。张飞大喜，下令犒赏三军，并且下令准备西下攻打淮南。
此时曹魏的淮南守将是镇南将军毛宁，他是毛阶之子，毛阶曾被曹操拜为镇南将军，坐镇寿春。毛阶死后，他的儿子承他之业做了淮南的最高守将。毛宁因赵云等人连连攻下了皖城、合肥。前军已经往寿春而来，现在张飞又令人从徐州东下，他连忙召集部下商量对策。
毛宁环视诸将，沉声道：“诸君，如今蜀兵两路夹