击，形势险峻。然我等深受魏王恩泽，必当死守淮南。”诸将齐声应诺。毛宁立刻遣部将焦芳为主将，何伦，彭祀为副将，带兵二万，先去守住盱眙。
此时张苞、关兴为先锋，在降将李乐、章兰的带领下，来到了盱眙，于是两军便在盱眙城下交锋。只见何伦点起三千人马出城讨战。
张苞便命李乐出马迎敌，李乐来到阵前，何伦见了李乐，当下破口大骂叛国之贼，有何面目来阵前交锋。李乐大怒，挺枪直取何伦，何伦手执开山大斧，劈面砍来，两人一来一往，战了二十回合，李乐奋起神威，将何伦挑死于马下。
张苞丈八蛇矛一挥，南军一齐冲杀过去，北军大败，焦芳收集了败兵，退守淮阴河口，坚守不岀。张苞叫人伐木结筏，准备渡过对岸去，并命弓弩手站立筏头，以弓箭对付敌人，好在对岸无人拒守，大军过了对岸，乘月色杀入了焦芳营中。焦芳与彭祀尽皆战死。南兵一直追到了寿春城下。
毛宁一边加固城防，一边派遣使者前往许昌求救。与此同时，南兵先锋张苞出马讨战，毛宁令典韦之子典满出来对敌，两将大战了五十合，关兴见张苞不能速胜，立刻举起大刀冲杀过来。毛宁副将张兴祖又出来接住厮杀，两将战了十余合，关兴一刀将张兴祖斩于马下。
典满见了大吃一惊，手中铁戟略一慢，被张苞一矛捅入后心，死于马下。毛宁无奈，立刻退往淮南城去。张苞带兵猛追，也来到了淮南。
张苞立马于城外，耀武扬威叫阵。毛宁坚守不出，只令弓弩手严阵以待。如此数日，张苞焦躁不已。他下令立马攻城，于是南军把投石车推到城下，并竖起云梯，攻打东门。赵云等人来到了寿春，听人报说张苞已经拿下了城池，并追毛宁到了淮南，他们也掉头往淮南而去，立刻包围了淮南城，于是两军分东西二门加速攻打，昼夜不停。
一日夜里，城中有细作偷偷的向城下射出了一箭，巡营士兵拾到，立刻进营交与了子龙。赵云拆开一看，原来西门有一批士兵曾在刘备的手下听用过，他们现在见城申大势已去，于是与城外南门送信，愿意献城归顺汉军；这样的事在东门同样扮演。
赵云令蒋钦带人前去，守兵打开了西城门，引蜀军入城，同时东门的守军亦开了东门，张苞关兴已经带兵杀入