起初，瓦岗军主要依靠劫掠运河上的官船和富商船只来补给军备，由于他们熟悉当地地形，隋军多次前来镇压，都被他们巧妙地击退，损失惨重。
然而，这种单纯依靠劫掠的发展模式，也限制了瓦岗军的进一步壮大，他们急需一个新的发展方向和战略规划。
大业十二年（616 年），一个人的到来，彻底改变了瓦岗军的命运，他就是李密。
李密出身贵族，曾参与杨玄感起兵反隋，虽然最终失败，但他却因此积累了丰富的军事和政治经验。
兵败后的李密，四处逃亡，最终投奔了瓦岗军。
刚到瓦岗军时，李密并未得到重用，甚至还被翟让囚禁起来。
但他凭借着自己的智慧和口才，通过王伯当向翟让传话：“如今隋朝精锐在与高句丽的战争中损耗殆尽，杨广又下江南，正是我们像刘邦、项羽那样争夺天下的好时机。
瓦岗军兵强马壮，若能拿下洛阳与长安，何愁大事不成？”
这番话深深打动了翟让，他意识到李密绝非池中之物，于是释放了李密，并让他招揽附近的各路义军。
李密果然不负所望，凭借着自己的名声和贵族出身，成功说服了数支义军加入瓦岗军，使得瓦岗军的声势大振。
在李密的建议下，瓦岗军开始了一系列重要的军事行动。
他们首先攻破了金堤关（今河南荥阳市东北），占领了荥阳附近各县，迈出了向外扩张的重要一步。
当时，中原地区的隋军因忙于镇压山东一带的农民起义军，军备空虚，瓦岗军趁机西进，迅速攻下了荥阳周围的县城，荥阳太守杨庆吓得龟缩在城中，急忙向朝廷求救。
隋炀帝遂任命隋朝名将张须陀为荥阳通守，率领两万大军前来镇压瓦岗军。
张须陀在隋朝军中素有威名，他所率领的军队也是隋军的精锐之一，此前瓦岗军多次与他交锋，都以失败告终，翟让甚至一度产生了避战的想法。
但李密却认为，张须陀在接连取得胜利后已经变得骄傲轻敌，而骄兵必败。
他向翟让提出了一个大胆的作战计划：采取 “佯退诱敌、设伏聚歼” 的战术，
由翟让正面诱敌，他与