邯郸之围既解，合纵之势暂成。楚、魏、赵三国唇齿相依，互成犄角，其余诸国亦在这短暂的和平中，暂得喘息之机。然秦虽受挫，其虎狼之师退回函谷关内，却日夜秣马厉兵，志在卷土重来。
春申君黄歇回楚之后，力主整军经武，广纳贤才。他深知楚国地广人众，若能革除旧弊，必可为合纵之基干。遂在朝堂之上，与旧族势力周旋，争取到了部分军权，开始仿照秦军之制，组建新军。于楚地各郡县张榜招贤，一时间，四方贤能皆奔楚都。有善谋略者，为其规划兵略，言当与魏、赵加强联系，共守山河之险，且伺机西进，扰秦之南境；有通兵法者，操演新军，教授楚军行伍之法，进退之序，楚军气象为之一新。
魏国信陵君无忌，因窃符救赵之举，声名远扬。魏王虽对其有疑，却也不得不倚仗他来抵御强秦。无忌在魏境大修水利，使农田灌溉无忧，仓廪渐实；又礼贤下士，门客中能工巧匠众多，纷纷为其打造精良器械，魏之武卒装备日精。他亦常与楚、赵互通书信，商议合纵细则，筹备联军之演练，力求做到三国之兵如臂使指，协同无间。
赵国平原君赵胜，经邯郸之难，深感国本之动摇。于是减赋税、轻徭役，鼓励生育，以补人口之损耗；又在赵地修筑城防，加固邯郸等重镇之壁垒，广积粮草兵器。同时，选派精干之士入燕、齐等国，游说其加入合纵阵营，言明唇亡齿寒之理，以图壮大抗秦联盟。
秦国方面，昭襄王年迈却雄心不减，白起虽死，王龁等老将尚在，且有新锐将领如王翦崭露头角。秦国在关中平原大兴水利，修郑国渠，关中之地愈为富饶，为秦军提供了充足的粮草。秦之密探遍布山东诸国，时刻窥探着各国的动向，朝堂之上，日夜谋划着破纵之策，或离间，或突袭，待机而动。
数年过去，风云再起。秦国以王翦为帅，领十万大军东出，先攻韩之宜阳，宜阳乃韩之军事重镇，秦军攻势猛烈，韩军难支。韩王急向合纵诸国求救，楚、魏、赵三国迅速响应，各自出兵，以信陵君为统帅，会师于韩境之外。联军初战，士气高昂，楚军在前冲锋，魏军两翼包抄，赵军断后，与秦军激战于洛水之畔。王翦见联军势众，且配合默契，便退兵五十里，扎营坚守，欲寻联军破绽。
信陵君深知秦军之强，