状，连忙上前劝阻：“大王，切不可听信老将之言。我齐国富庶，军队虽久未征战，然一旦集结，必能威震秦军。若此时示弱，向他国求援，不仅失了我大国颜面，还恐引来更多麻烦。”齐王建本就心存侥幸，听后胜如此一说，便打消了念头，只是催促军队加快西进。
秦军这边，王翦、蒙恬等名将统领，士气高昂，一路势如破竹。得知齐国匆忙调军，秦军将领们在帐中商议对策。王翦捻须笑道：“齐国仓促应战，必是乱象丛生。我军可佯装强攻，引齐军主力出城，再派轻骑迂回包抄，断其后路，必能大破齐军。”众人点头称是，依计而行。
齐国西部边境，两支大军对峙，气氛凝重得仿若能压死人。齐军这边，士兵们看着对面秦军严整的军容，整齐的队列，寒光闪耀的兵器，心中不禁打起了退堂鼓，队伍里隐隐有了骚动。将领们大声呵斥，试图稳住军心，可声音里也透着心虚。
秦军阵前，战鼓擂动，声震四野。先锋部队呐喊着冲向齐军，摆出一副强攻的架势。齐军将领见状，果然中计，匆忙下令出城迎战。一时间，杀声四起，尘土飞扬。秦军先锋与齐军刚一接触，便佯装败退，齐军不知是计，见秦军“溃败”，士气大振，纷纷追击。
就在齐军主力远离城池之时，秦军轻骑如鬼魅般从侧翼和后方迅速迂回。马蹄声如雷鸣，瞬间将齐军的退路截断。齐军顿时陷入混乱，前后夹击之下，士兵们惊恐万分，纷纷丢盔弃甲，四处奔逃。将领们试图组织抵抗，可兵败如山倒，根本无力回天。
消息传至临淄，城中百姓惊慌失措，哭声、呼喊声交织一片。齐王建瘫坐在王座上，面如死灰，眼中满是绝望。此时，后胜却偷偷溜出王宫，暗中与秦军联络，准备献城投降，以求自保。
秦军乘胜进军，临淄城危在旦夕。田光老将悲愤交加，他召集起身边一群忠义之士，组成敢死队，决定在城门前做最后的抵抗。“齐国的儿郎们，今日虽败，然我等不能辱没祖宗！拼死一战，护我家国！”众人齐声应和，眼中闪烁着决绝的光芒。
城门前，敢死队与秦军展开殊死搏斗。他们以血肉之躯，抵挡着秦军的铁骑。田光虽年迈，却勇猛无比，手中长刀挥舞，砍倒多名秦军士兵。可寡不敌众，敢死队一个接一个倒下，鲜血染红