公元前 284 年，齐国的天空被战争的阴霾笼罩，阴沉沉地压在每一个人心头。济西战场上，齐军如溃败的潮水，丢盔弃甲，被燕、赵、秦、韩、魏五国联军杀得片甲不留。曾经自诩为东方霸主的齐国，转瞬之间，山河破碎，风雨飘摇。
临淄城中，人心惶惶。巍峨的齐王宫殿内，齐湣王脸色惨白，瘫坐在王座之上，往昔不可一世的傲慢早已荡然无存，取而代之的是无尽的惊恐与绝望。他的双手颤抖着，死死抓住扶手，仿佛那是他最后的救命稻草。“怎会如此……怎会如此……”他喃喃自语，声音干涩而无力。
侍从们在殿内慌乱地奔走，脚步声杂乱无章。大臣们面如死灰，低垂着头，无人敢发一言。此刻，城外联军的喊杀声越来越近，震得宫殿的梁柱似乎都在颤抖。齐湣王猛地站起身来，眼中闪过一丝决绝：“走！不能坐以待毙！”他在几名亲信的簇拥下，匆忙换上便装，从宫殿后门溜了出去。
出了临淄城，齐湣王一行如丧家之犬，沿着小道向东狂奔。一路上，尽是流离失所的百姓，他们面容憔悴，眼神中满是对战争的恐惧和对未来的迷茫。齐湣王望着这些昔日的子民，心中五味杂陈，既有愧疚，又有愤怒，可如今的他，自身难保，无暇顾及他人。
抵达莒城时，齐湣王已是狼狈不堪。他衣衫褴褛，头发凌乱，全然没了王者的风范。莒城守将见到齐王这般模样，心中虽有不忍，但还是赶忙将他迎入城中，安排住处，组织兵力防御。齐湣王稍稍安定下来，便又开始幻想重振旗鼓，夺回失去的江山。他频繁召集城中将领，商讨反攻之策，可众人皆知，此时的齐国，元气大伤，谈何容易。
楚国得知齐国大乱，齐湣王逃至莒城，楚顷襄王打起了自己的小算盘。他一方面想在齐国的废墟中分一杯羹，另一方面又不想让燕国一家独大，于是决定派淖齿率军前往莒城，名义上是救援齐国，实则暗藏祸心。
淖齿率领楚军浩浩荡荡地开进莒城，初时还对齐湣王恭敬有加，口口声声说是来助齐王复国。齐湣王被这表面的热情蒙蔽，竟对淖齿感恩戴德，将城中的军事大权拱手相让，期望借助楚军之力扭转乾坤。
然而，没过多久，淖齿的真面目便暴露无遗。他与燕国暗中勾结，达成了瓜分齐国的密约