辟道路。在秦军悍不畏死的冲击下，临淄城防渐渐松动。
城外旷野，齐军仓促集结的援军赶来，却阵型松散，毫无协同。秦军见援军至，不慌不忙，弓弩手迅速变换阵形，万箭齐发，箭雨如飞蝗般落入齐军阵中，顿时人仰马翻。未等齐军缓过神来，秦军铁骑呼啸而出，马蹄踏碎大地，如利刃切入黄油，将齐军阵型冲得七零八落。齐军士兵们面如死色，许多人扔下兵器，转身奔逃，兵败如山倒。
临淄城中，齐王田建听闻城破，瘫倒在王座之上，眼神空洞绝望。往昔繁华的王宫此刻乱作一团，侍从们四散奔逃，珍宝散落一地。田建悔不当初，这些年他轻信秦国“交好”之言，未做战备，以致今日国破家亡。在秦军冲入王宫的最后时刻，他被亲卫裹挟着，从后门逃出，向着南方奔去，试图寻找最后一丝生机。
王贲率军入城，迅速控制局势，张贴安民告示，约束士卒，严禁劫掠。大秦的黑色军旗在临淄城头高高飘扬，宣告着齐国的覆灭。但齐国大地的抵抗并未就此终结，在一些偏远郡县，仍有忠义之士，散尽家财，组织乡勇，试图反抗秦军统治。
南方海滨，田建一行躲入一座小城，妄图凭借海滨地势坚守。然而秦军紧追不舍，很快围城。城中军民虽拼死抵抗，可力量悬殊。关键时刻，田建却怯弱不敢再战，竟欲开城投降，以求自保。城中守将悲愤交加，怒斥田建：“王上，齐国宗庙社稷皆在您手，今若投降，何颜面对先祖！”田建却掩耳不听，执意降秦。
城破之日，田建被押解至咸阳。秦王政高坐朝堂，俯视着阶下这位末代齐王，眼中满是轻蔑：“田建，你坐拥齐国沃野，兵甲之士众多，却拱手将江山相送，何其愚也！”田建伏地，颤栗不敢言。
而在齐国故地，秦军全面推行秦法，度量衡、文字皆归秦制。百姓们起初惶恐不安，对严苛秦法多有抵触，但随着时间推移，在秦吏治理下，秩序逐渐恢复，道路修缮，水利兴通，商贸往来也慢慢复苏。