王本就对廉颇久战无功不满，听闻此言，中计换上赵括。
秦国得知赵括挂帅，暗暗欣喜，立即换上白起为主帅。白起乃战国杀神，用兵如神。赵括年轻气盛，急于求战，主动出击。白起佯装败退，引赵军深入，随后断其归路，将赵军围困四十余日。赵括突围战死，四十万赵军降卒，尽被白起坑杀。长平一役，赵国元气大伤，举国哀恸。
此时，齐国朝堂上虽偶有远见之士建言援赵抗秦，但相国后胜收受秦国贿赂，力主按兵不动：“我齐国既与秦国交好，何必卷入他国纷争，惹祸上身。且赵国与我有旧怨，让他们自相残杀便是。”齐王田建昏庸，听信谗言，坐视赵国惨败。
魏国亦难逃厄运，秦军水淹大梁，大梁城垣崩塌，魏王投降。秦军兵锋所指，三晋之地纷纷沦陷，秦国尽收其地，实力暴增。楚国虽地域广袤，然内部腐朽，贵族奢靡，军队战斗力参差不齐。王翦率六十万大军南下，楚人拼死抵抗，却难挽颓势。
齐国在秦国鲸吞蚕食他国时，沉浸于虚假的和平。国内商业依旧繁荣，临淄街头，商旅络绎不绝，酒肆茶楼欢声笑语。但有识之士忧心忡忡，稷下学宫的学子们常聚而论政，痛斥朝政腐败，为齐国前途担忧。无奈齐王不听劝谏，朝堂被后胜等佞臣把控，忠言难以进谏。
秦国在扫平韩、赵、魏、楚后，磨刀霍霍向燕国。燕国太子丹派荆轲刺秦，图作困兽之斗，却以失败告终。燕国随之覆灭。此时，齐国才惊觉大祸临头，四周盟友尽失，独存己身面对强秦。
齐王田建匆忙调兵，却发现军队多年未战，军备废弛，士卒懒散。将领们贪污军饷，克扣粮草，士兵们装备破旧，毫无斗志。秦国见时机成熟，撕毁盟约，大军东进。齐国边防形同虚设，秦军如入无人之境。
临淄城中，百姓惊慌失措，哭声震天。田建懊悔不迭，却已无力回天。秦国大军围城，齐王开城投降。至此，秦国凭借“远交近攻”之策，逐一击破诸国，天下一统之势已成，历史翻开了新的篇章，而齐国的兴衰荣辱，沦为后世谈资，警醒着世人不可贪图安逸，忘却忧患。