公元前 284 年，春寒尚未散尽，齐国临淄的宫阙却已笼罩在一片阴云之下。消息如鸷鸟，自北地振翅而来：燕国、赵国、秦国、韩国、魏国五国联军，陈兵齐国边境，剑指临淄，其势汹汹，似欲将这东方大国一口鲸吞。
齐国朝堂之上，齐湣王强压内心惊惶，怒目环视群臣：“诸卿，五国犯我，何策退敌？”众臣面面相觑，唯大将触子上前，声若洪钟：“王上，敌军虽众，然我齐国带甲之士亦不下数十万，粮草丰足，只需严守城池，待其久攻不下，师老兵疲，再伺机破之。”湣王略一沉吟，点头应许。
联军营帐内，却是另一番景象。燕昭王身着素袍，目光冷峻，对诸将言：“昔日齐湣王无道，破我蓟城，毁我宗庙，掠我子民，今日复仇之机已至，诸军当奋勇向前，踏平齐地！”老将乐毅，身披重甲，拱手领命：“臣定不负王恩，率燕军为先锋，直捣临淄！”其余四国将领，亦各怀心思，或为土地，或为削弱强齐，皆愿倾力一战。
初战，双方列阵于济西平原。齐国大军漫山遍野铺开，旌旗下，士卒戈矛如林；联军一方，燕军居中，赵、秦、韩、魏分居侧翼，五色军旗在风中猎猎作响。触子督军，本欲坚守，齐湣王却遣使者持剑至阵前，厉声高呼：“触子若不速战速决，提头来见！”触子无奈，只得击鼓强攻。
刹那间，杀声四起，马蹄扬尘蔽日，两军如怒潮相搏。齐国勇士仗着血气之勇，奋勇向前，联军亦拼死抵挡。燕军在乐毅指挥下，阵法不乱，弩箭齐发，后排投石车巨石呼啸砸入齐阵，砸得人仰马翻。赵军精骑迂回穿插，冲击齐军侧翼，所到之处，血肉横飞；秦军锐士，挺着长矛，呼喊着古老的战歌，撕开齐军防线缺口。混战至日暮，战场上尸横遍野，血流成河，齐国军队渐渐不支，防线开始崩溃，士卒四散奔逃。触子见大势已去，心灰意冷，率残部突围而去，自此不知踪迹。
临淄城中，听闻败讯，百姓惶惶。齐湣王恼羞成怒，斩杀数位大臣以泄愤，又强征丁壮，欲再组新军。然兵败如山倒，联军趁胜长驱直入，齐国诸城纷纷沦陷。乐毅用兵如神，分兵略地，燕军所至，秋毫无犯，只除齐王苛政，收揽民心；赵军夺下大片粮草丰饶之地；秦军则占取战略要冲，虎视眈眈。
月余后，联军兵