在这乱世中立足。”虽处四战之地，韩国却也凭借着变法之力，暂时稳住了脚跟。
齐国海滨，稷下学宫之内，百家争鸣之声不绝于耳。齐威王在邹忌的辅佐下，广纳贤才，整军经武。威王以田忌为将，孙膑为军师，于桂陵、马陵两场战役中巧妙设伏，大破魏军。战前，孙膑向田忌献计：“魏军素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。可使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”田忌依计而行，魏军果然中计，被齐军打得大败。齐国声威大振，称霸东方。威王还时常亲至稷下学宫，与诸贤士探讨治国之道、兵家之略。一日，威王与孟子论政，威王问：“孟夫子，寡人当如何行仁政以安齐国？”孟子答曰：“王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨；壮者以暇日修其孝悌忠信，入以事其父兄，出以事其长上，可使制梃以挞秦楚之坚甲利兵矣。”在威王的支持下，齐国文化昌盛，人才辈出，成为战国乱世中的文化灯塔。
楚国南部，地广人众，楚悼王任用吴起变法。吴起雷厉风行，裁汰冗官，废除疏远王族的爵禄，将节省下来的钱粮用于强军。他训练出的楚军，装备精良，作战勇猛。在出征前，吴起对将士们说：“今我楚军，装备精良，训练有素，当为楚国之荣耀而战，为大王之霸业而征！”楚军南平百越，北却三晋，使得楚国在南方迅速崛起，大有问鼎中原之势。然而，吴起的变法触动了旧贵族的利益，楚悼王死后，他也惨遭杀害，楚国的变法之路戛然而止，令人扼腕叹息。
燕国偏居北方，在战国初期相对较为弱小。燕王哙在位时，国内政治混乱，人心惶惶。燕昭王即位后，痛心疾首，决心奋发图强。他卑身厚币以招贤者，对郭隗说：“齐因孤之国乱而袭破燕，孤极知燕小力少，不足以报。然诚得贤士以共国，以雪先王之耻，孤之愿也。先生视可者，得身事之。”郭隗曰：“王必欲致士，先从隗始。况贤于隗者，岂远千里哉！”于是昭王为郭隗改筑宫而师事之。乐毅自魏往，邹衍自齐往，剧辛自赵往，士争凑燕。燕国逐渐开始走上复兴之路，修筑城墙，训练军队，等待着复仇与崛起的时机。
随着各国的变法与发展，战国七雄的格局逐渐形成。秦据关中，地