。曹操一看，刘备这人挺能处，不仅好好招待，还让他继续当豫州牧，驻守沛县。
这时候，陈宫也跑吕布那儿去了，袁术在寿春称帝了，吕布跟袁术眉来眼去的，还派高顺、张辽去打刘备，破了沛城，抓了刘备的老婆孩子，刘备自己个儿跑了。荀攸劝曹操亲自去打吕布，围了下邳好长时间，曹操累得想撤。荀攸、郭嘉说：“吕布有勇无谋，陈宫有智但反应慢，现在吕布还没缓过来，陈宫的计策也没定，咱们趁热打铁，肯定能拿下他。”于是，曹操就引沂水、泗水淹城。一个多月，吕布顶不住了，投降了。吕布见曹操，说：“曹公啊，你最担心的就是我，现在我服了。你让我带骑兵，你带步兵，天下还不是咱们俩的？”曹操刚想松绑，刘备插话了：“不行！曹公你忘了吕布是怎么对待丁建阳和董卓的吗？”曹操一听，点头称是。陈宫请求一死，曹操说：“那你老母妻儿咋办？”陈宫说：“我听说以孝治天下的，不害人家亲人；施行仁政的，不绝人家后代。他们咋样，全在您，不在我。”曹操也哭了，最后把吕布、高顺都杀了，但对陈宫的家人特别好，养他老母一辈子，还给他女儿找了婆家，照顾得跟以前一样。张辽、臧霸这些人都投降了。
刘备跟着曹操回了许昌，曹操封他为左将军，待遇更上一层楼。
袁术称帝后，那是越来越奢侈，后来粮食吃完了，没法混了，想投奔袁绍。曹操派刘备去拦他，袁术又跑回寿春，在江亭坐着破床，长叹：“我咋混成这样了？”一生气，吐血死了。袁绍灭了公孙瓒，骄傲得很，选了十万精兵，让郭图、审配他们去攻打许昌。曹操带兵到黎阳，还分兵守官渡。
有一天，曹操和刘备喝酒，聊着聊着，曹操说：“现在这天下，英雄就咱俩，袁绍那帮人，不值一提。”刘备一听，心里咯噔一下，正巧打雷，他手里的筷子都掉了，赶紧说：“古人云，迅雷风烈必变，这话真不假。”曹操一看他这样，心里头轻视了几分，派他去拦袁术。刘备一去一回，听说曹操出兵了，就把徐州刺史车胄给宰了，留下关羽守下邳，自己回小沛去了。这下子，好多郡县都叛曹归刘，刘备兵马好几万，还跟袁绍结了盟。曹操派刘岱去打，没打赢。
还有个小插曲，董承的女儿是献帝的贵妃，接了皇帝的密诏，跟刘备他们商量