着一万多人来攻，箭如雨下，曹操坐在胡床上，纹丝不动。眼看情况不妙，都尉许褚扶着曹操上了船，船工被箭射死了，许褚左手拿马鞍挡箭，右手划船。校尉丁裴呢，放牛放马来引诱敌人，曹操这才得以逃脱。
马超他们一直挑战，曹操就是不应战。曹操跟韩遂以前有点交情，就请韩遂出来聊聊，两个人骑着马，聊了半天家常，笑得挺开心，就是不提打仗的事。聊完了，马超问韩遂：“曹操跟你说啥了？”韩遂说：“啥也没说啊。”马超心里就犯嘀咕了。后来，曹操又给韩遂写信，故意改得乱七八糟，像是韩遂改过的一样，韩遂、马超这下互相猜疑上了。曹操先派轻兵挑战，然后派虎骑夹攻，把他们打得落花流水。韩遂、马超跑到凉州，曹操追到安定才回来。
曹操一回来，马超又带着羌胡人攻打陇上的县城，各地都响应他。这时候，阜辑、姜叙等人起兵讨伐马超，马超被打得大败，往南跑到张鲁那里。后来，马超又投降了刘备。西平、金城的将领们杀了韩遂，投降了曹操。
再说刘备这边，他让庞统去当耒阳令，结果庞统没好好干，被免职了。鲁肃给刘备写信说：“庞士元这人，不是干小县官的料，你得让他当治中、别驾，他才能大展拳脚！”诸葛亮也这么说。刘备见了庞统，一聊之下，觉得这家伙挺有能耐，就让他当了治中，跟诸葛亮平起平坐。
以前啊，刘焉当益州牧，一看汉朝乱了，心里就琢磨着要干点啥。有个沛国人叫张鲁，他们家从祖爷爷张道陵开始，就是五斗米道的传人，客居在蜀地。刘焉让他当了督义司马，一起杀了汉中太守，断了斜谷关。刘焉一死，他儿子刘璋继位。张鲁一看刘璋不行，就占了汉中扶风。
法正呢，是刘璋的军议校尉，可惜刘璋不听他的。益州别驾张松跟法正关系不错，觉得自己挺有本事，刘璋这人不行，就劝刘璋跟刘备结盟，一起打张鲁。刘璋问：“谁去当使者？”张松推荐了法正。刘璋答应了，派法正带着四千兵马去迎接刘备。主簿黄权拼命劝，刘璋就是不听。
法正到了荆州，私下里劝刘备拿下益州。刘备有点犹豫，庞统说：“益州土地肥沃，财富丰厚，是干大事的好地方。咱们可以先抢下来，再好好治理，这是古人也赞同的做法。要是成功了，封你个大国，也不算