背信弃义。今天不敢干，以后好处就被别人占了。”刘备一听，觉得有理，就留下诸葛亮、关羽守荆州，自己带着几万步兵去益州。
到了巴郡，太守严颜拍着胸口叹气：“这就是所谓的坐在深山里，引虎自卫啊！”刘备到了涪城，刘璋来见他，给他增兵加粮，让他去打张鲁。刘备到了葭萌，却不急着打张鲁，而是忙着树立碑文，收买人心。
在葭萌，庞统给刘备出主意：“咱们现在悄悄选精兵，日夜兼程，直接偷袭成都，这是上策。杨怀、高沛是刘璋的名将，各带强兵守着关隘，他们一直劝刘璋让你回荆州。你可以派人去告诉他们，说荆州有急事，你要回去救急，他们肯定会来见你，到时候咱们就把他们抓起来，夺了他们的兵，进军成都，这是中策。要是退回白帝城，跟荆州相连，慢慢图谋益州，这是下策。你要是犹豫不决，到时候就麻烦了，想救都救不了！”刘备一听，觉得中策不错，就进军占了涪城。
诸葛亮呢，留在荆州让关羽守着，自己带着张飞、赵云逆流而上，打下了巴东，破了巴郡，抓了太守严颜。张飞瞪着严颜问：“你为啥不投降？”
严颜人家可不含糊，梗着脖子说：“你们这帮小子，侵略我们益州。我们这儿只有断头将军，没有投降将军！”张飞一听，嘿，这老头儿有骨气，就喜欢这样的，当场就把他给放了，还拉他做了座上宾。
然后，张飞和赵云那是分工明确，赵云去外水那边定了江阳、犍为，张飞呢，定了巴西、德阳。可惜啊，庞统在战斗中不幸中箭身亡，真是天妒英才。马超一看张鲁那小子不成气候，也跟着投降了刘备。
这时候，刘璋城里还有三万精兵，粮食也够吃一年，老百姓和官员们那是打算死战到底。刘璋呢，挺有良心，他说：“我在这益州二十多年了，没给老百姓带来啥好处，我这心里头啊，真是不安。”于是，他就开城投降了。刘备挺仁义，把刘璋迁到了荆州公安县，还把他家的财物都给还了。
刘备自己当了益州牧，把政务都交给了诸葛亮。诸葛亮那是真有两把刷子，用人行政，干啥都合适。刘璋呢，以前办事总是宽宽松松的，诸葛亮一来，那是严格把关，益州那是治理得井井有条。
孙权那边呢，派诸葛瑾去找刘备，想要回荆州那几